L’essentiel a retenir
Les statuts d’une SELAS de sante constituent la colonne vertebrale juridique de la societe. Aucun modele universel n’est utilisable : la redaction se cale profession par profession (medecin, chirurgien-dentiste, kinesitherapeute, pharmacien, biologiste) et exige le visa de la loi 90-1258 du 31 decembre 1990 et de l’ordonnance 2023-77 du 8 fevrier 2023.
La qualite du document conditionne le delai d’agrement par l’Ordre, la securite juridique de la societe et la solidite de la gouvernance future. Une clause manquante ou mal redigee se paie en mois de retard, en refus de dossier, ou en blocages entre associes que personne n’avait anticipes.
Ce que vous devez retenir avant de poursuivre la lecture :
- Objet social exclusif limite a l’exercice de la profession reglementee, sans clause d’activites connexes industrielles ou commerciales
- Detention majoritaire (plus de 50% du capital et des droits de vote) par les professionnels exercant dans la societe, directement ou via SPFPL
- Forme actions, capital librement determine, AG selon regles SAS sauf derogations sante
- Clauses obligatoires d’agrement des cessions, de transmission annuelle a l’Ordre et de sortie d’associe
- Inscription au tableau de l’Ordre obligatoire avant immatriculation au RCS
- Budget redaction realiste 1 200 a 2 500 euros chez un avocat specialise sante, integre a la mission de creation Contomed
Les statuts forment la colonne vertebrale juridique d’une SELAS de profession de sante. Un mauvais arbitrage au moment de la redaction se paie en delai d’agrement, en blocages de gouvernance ou en refus pur et simple de l’Ordre. La specificite du secteur sante impose des clauses que les statuts SAS standards ignorent : objet social exclusif, detention majoritaire par les professionnels en exercice, agrement de cession a la majorite des deux tiers. Cet ensemble n’est pas optionnel, il decoule de la loi 90-1258 du 31 decembre 1990, profondement remaniee par l’ordonnance 2023-77 du 8 fevrier 2023.
Dans la pratique, j’observe deux ecueils recurrents chez les praticiens qui arrivent avec un projet de SELAS : soit ils ont recupere un modele generique sur Internet, soit ils s’appuient sur un cabinet juridique non specialise sante qui oublie les renvois ordinaux. Le resultat est le meme : retour de l’Ordre, demande de modification, perte de plusieurs mois. Structurer en amont plutot que reparer apres le bilan, cela commence ici.
Le cadre legal applicable aux statuts SELAS sante
Une SELAS de sante est avant tout une societe d’exercice liberal regie par la loi du 31 decembre 1990, dont l’ordonnance 2023-77 a refondu l’integralite. Elle emprunte sa forme juridique a la societe par actions simplifiee du Code de commerce, mais avec des derogations importantes liees a la nature liberale et reglementee de l’activite.
Les statuts doivent donc viser explicitement l’ordonnance 2023-77 du 8 fevrier 2023, le Code de la sante publique (articles R4113-1 et suivants pour les medecins, R4127-XX pour les professions medicales et paramedicales selon le decret applicable) et le decret d’application specifique a la profession concernee. Cette triple reference n’est pas un detail de forme : son absence est l’un des motifs de refus les plus frequents au stade de la verification ordinale.
L’article 1er des statuts doit ainsi mentionner : la forme sociale (SELAS ou SELASU si associe unique), la denomination, l’objet social exclusif, le siege, la duree (99 ans usuellement), et le visa des textes applicables a la profession.
L’objet social exclusif, premier point de vigilance
C’est le piege numero un des statuts mal rediges. L’objet social d’une SELAS de sante est strictement limite a l’exercice de la profession de ses associes. Pour un cabinet medical, c’est l’exercice de la medecine. Pour un cabinet de chirurgiens-dentistes, l’art dentaire. Pour un kinesitherapeute, la masso-kinesitherapie. Aucune activite industrielle ou commerciale ne peut figurer dans la clause d’objet, meme accessoire.
Les formulations a bannir : la mention de « prestations de services », « location de materiel medical a des tiers », « vente de produits paramedicaux hors prescription », ou meme la formule generique « toutes operations connexes pouvant se rattacher directement ou indirectement ». Cette derniere clause, classique en SAS de droit commun, fait sortir la SELAS de son perimetre liberal et entraine un refus immediat de l’Ordre.
La redaction recommandee : « La societe a pour objet exclusif l’exercice en commun par ses associes de la profession de [medecin / chirurgien-dentiste / masseur-kinesitherapeute / pharmacien / biologiste medical], dans le respect des regles deontologiques applicables. » La sobriete protege.
Le conseil d’expert
Les bonnes questions, posees au bon moment : avant de figer l’objet social, verifiez aupres de votre Conseil de l’Ordre s’il accepte la mention d’activites connexes specifiques (par exemple la formation continue ou la recherche clinique pour les medecins). La reponse varie d’un departement a l’autre, et un objet social mal calibre bloque l’agrement pour des mois.
— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
La detention du capital et les droits de vote
La regle structurante est posee par l’ordonnance 2023-77 : plus de la moitie du capital social et des droits de vote doit etre detenue par des professionnels exercant effectivement leur activite au sein de la SELAS, soit directement, soit via une SPFPL eligible.
Le solde minoritaire peut etre ouvert a des categories limitativement enumerees : anciens professionnels ayant exerce dans la societe (10 ans maximum apres cessation d’activite), ayants droit pendant 5 ans en cas de deces, conjoints survivants, ou professionnels d’une meme famille (pour les chirurgiens-dentistes par exemple, les autres professions medicales sous conditions).
Les statuts doivent donc comporter une clause precise sur la composition du capital, et surtout une clause de gouvernance qui blinde le respect de cette repartition dans le temps. Une cession qui ferait tomber les pros sous les 50% expose la societe a la dissolution apres 2 ans non regularises (delai legal de l’ordonnance 2023-77).
Les clauses obligatoires a integrer
L’article L.227-9 du Code de commerce s’applique a la SELAS pour les decisions collectives, mais la specificite sante impose plusieurs clauses statutaires obligatoires :
- Clause d’agrement des cessions d’actions a la majorite des deux tiers des associes exercant leur profession au sein de la societe (peu importe le beneficiaire de la cession, contrairement a la SAS classique)
- Clause de transmission annuelle a l’Ordre de la composition du capital, des droits de vote et des statuts a jour
- Clause d’objet exclusif formellement libellee comme exercice de la profession reglementee
- Clause d’exercice personnel rappelant l’independance professionnelle de chaque associe et l’interdiction des liens de subordination dans l’exercice des actes
- Clause d’inscription a l’Ordre conditionnant l’immatriculation au RCS a l’inscription prealable au tableau ordinal
L’oubli d’une seule de ces clauses entraine un retour de dossier au stade de l’agrement.
Tableau comparatif : clauses obligatoires et clauses recommandees dans les statuts SELAS sante
| Clause | Obligatoire | Recommandee | Risque si absente ou mal redigee |
|---|---|---|---|
| Objet social exclusif (exercice profession reglementee) | Oui | Refus immediat de l’Ordre, retour du dossier | |
| Visa loi 1990 et ordonnance 2023-77 | Oui | Defaut de conformite, demande de modification | |
| Detention 50%+ par professionnels en exercice | Oui | Dissolution apres 2 ans non regularises | |
| Agrement cession actions a la majorite des 2/3 | Oui | Cession non opposable, contestation possible | |
| Inscription Ordre prealable a l’immatriculation | Oui | Immatriculation refusee au greffe | |
| Transmission annuelle composition capital a l’Ordre | Oui | Sanctions ordinales, suspension de l’inscription | |
| Clause de retrait d’associe avec modalites d’evaluation | Oui | Sortie d’associe non encadree, conflit valorisation | |
| Clause d’exclusion pour motifs graves | Oui | Impossibilite d’evincer un associe en faute | |
| Clause bad leaver / good leaver | Oui | Sort identique des departs quels que soient les motifs | |
| Clause de transmission familiale | Oui | Transmission heritage non securisee | |
| Pacte d’associes complementaire | Oui | Questions financieres et operationnelles non reglees | |
| Independance professionnelle des associes | Oui | Refus de l’Ordre, atteinte a la deontologie |
Les clauses recommandees pour anticiper les conflits
A cote des clauses obligatoires, plusieurs clauses facultatives mais fortement recommandees protegent la societe sur le long terme. Les associes qui les negligent les regrettent au premier desaccord.
Clause de retrait d’associe : nouveaute de l’ordonnance 2023-77, elle permet d’organiser le depart d’un associe avec un mecanisme d’evaluation des parts (expert independant, formule de valorisation predefinie, delai de paiement echelonne). Sans cette clause, le retrait passe par les regles de droit commun de la SAS, souvent moins favorables au sortant.
Clause de bad leaver / good leaver : differenciant le sort de l’associe selon les circonstances de son depart (faute, retraite, deces, mesentente). Particulierement utile dans les cabinets a 3 associes ou plus.
Clause d’exclusion : permet l’eviction d’un associe pour motifs graves (violation du Code de deontologie, condamnation ordinale, faute de gestion), avec procedure contradictoire et evaluation forcee des parts.
Clause de transmission familiale : pour anticiper la transmission d’un cabinet liberal vers les heritiers ou un successeur designe.
Pacte d’associes complementaire : non integre aux statuts mais souvent indispensable pour regler les questions financieres (compte courant, dividendes, repartition des charges).
Le conseil d’expert
Structurer en amont plutot que reparer apres le bilan. Une clause d’agrement bien redigee coute 200 a 400 euros de plus chez l’avocat au stade de la creation. Resoudre un conflit entre associes sans cette clause coute facilement 15 000 a 30 000 euros de procedure et plusieurs mois d’arret.
— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
Le cycle d’agrement par l’Ordre
Aucune SELAS de sante ne peut etre immatriculee au RCS sans inscription prealable au tableau de l’Ordre ou agrement de l’autorite competente. C’est un sequencement strict :
Le projet de statuts est transmis au Conseil de l’Ordre departemental ou regional competent au moins un mois avant la session pleniere qui doit examiner le dossier. L’Ordre verifie la conformite aux dispositions reglementaires et deontologiques, et peut formuler des observations imposant la modification des statuts avant signature.
Le delai usuel d’agrement varie selon les Ordres : 2 a 4 mois pour le Conseil de l’Ordre des medecins, 3 a 6 mois pour les chirurgiens-dentistes, plus long pour les pharmaciens (instruction par l’Agence Regionale de Sante). Les pieces a fournir : projet de statuts, declaration sur l’honneur des associes, attestations d’inscription a l’Ordre, justificatif de l’origine des fonds.
Une fois l’agrement obtenu, les associes signent les statuts definitifs, deposent le capital, publient l’avis de constitution et procedent a l’immatriculation au RCS. La SELAS doit ensuite, chaque annee, transmettre a l’Ordre l’etat de la composition du capital, des droits de vote et la version a jour des statuts. Cette obligation de mise a jour est nouvelle dans l’ordonnance 2023-77 et elle est sanctionnee : un manquement repete peut conduire a une suspension de l’inscription ordinale, donc a un blocage de l’exercice professionnel via la SELAS.
L’agrement n’est pas une formalite : c’est un controle deontologique et juridique reel. Les Conseils de l’Ordre verifient la coherence des statuts avec le code de deontologie de la profession (independance professionnelle, secret medical, interdiction du compagnonnage, regles publicitaires), la realite de l’exercice par les associes presents au capital, l’absence de clauses leonines defavorisant un professionnel face a des financiers, et la conformite des conventions reglementees envisagees. Un dossier solide presente d’emblee tous ces points, avec un memoire d’accompagnement explicitant les choix realises.
Adaptations par profession
Le socle est commun, les modulations sont specifiques. Un expert-comptable specialise medecin ne traite pas le dossier de la meme maniere qu’un confrere generaliste.
Medecins : decret 94-680 du 3 aout 1994 modifie. La reference doit figurer dans les statuts. Particularite : possibilite de SELAS interspecialites depuis l’ordonnance 2023-77, permettant d’associer plusieurs specialites medicales dans une meme structure.
Chirurgiens-dentistes : decret 92-740 du 29 juillet 1992. Les statuts doivent prevoir l’inscription au tableau de l’Ordre national des chirurgiens-dentistes. Pour ce profil de praticien, attention aux clauses de detention de cabinet partage.
Masseurs-kinesitherapeutes : la SELAS est ouverte depuis 2008. Les statuts doivent integrer l’inscription au Conseil departemental de l’Ordre des masseurs-kinesitherapeutes et respecter les regles d’independance professionnelle dans la gestion. Un accompagnement comptable specialise kine permet de calibrer les flux entre associes.
Pharmaciens : structure reglementaire particulierement contrainte. La detention par des non-pharmaciens est plus restrictive, l’agrement passe par l’ARS, et les conditions d’exercice doivent figurer integralement aux statuts.
Biologistes medicaux : encadrement renforce par la loi sante 2013, avec des regles specifiques sur la detention d’actions de preference et le pouvoir de vote.
Le conseil d’expert
Arbitrer en connaissance de cause : pour un projet a 2 ou 3 associes de meme profession, la SELAS standard suffit le plus souvent. Pour un projet interspecialites, un montage avec SPFPL holding, ou une integration d’investisseurs minoritaires (jusqu’a 49,99% via les dispositifs autorises), la complexite justifie une revue strategique avant la redaction. C’est aussi a ce moment que se decide la cible fiscale 5 a 7 ans, qui oriente plusieurs choix statutaires.
— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
Les modeles types et leurs limites
Les modeles de statuts SELAS circulent largement : INPI, Greffes, sites juridiques, syndicats professionnels. Aucun n’est utilisable tel quel. Tous demandent une adaptation profession par profession et un calage avec les usages du Conseil de l’Ordre concerne. C’est l’un de ces moments charnieres ou l’arbitrage se joue : economiser 1 500 euros sur la redaction expose a 6 mois de retard et a une refonte complete des statuts.
Le budget realiste pour une redaction sur mesure : 1 200 a 2 500 euros chez un avocat specialise en droit des societes liberales reglementees, qui inclut la verification ordinale et les eventuels allers-retours avec l’Ordre. Ce poste est generalement integre a la mission de creation pilotee par votre expert-comptable specialise statut liberal, qui coordonne avocat, banque, Ordre et greffe.
Une erreur frequente consiste a partir d’un modele de SAS classique pour ensuite y ajouter les contraintes sante en surcouche. Le resultat est un document hybride, lourd, parfois contradictoire, qui ne lit pas bien aux yeux de l’Ordre. La methode robuste consiste a partir d’un modele SELAS sante prouve, valide par plusieurs Conseils de l’Ordre, et a l’adapter aux particularites du projet. Le gain de temps a la redaction comme a l’agrement est consequent.
Modifier les statuts apres creation
Les statuts ne sont pas figes. Ils evoluent avec la vie de la societe : entree d’un nouvel associe, changement de denomination, transformation en SELARL ou en structure SELARL classique, integration dans un groupement avec SPFPL pour chirurgien-dentiste, modification du capital.
Toute modification statutaire suit la meme procedure que la creation : projet transmis a l’Ordre 1 mois avant la session, agrement, signature, depot au greffe. Le delai d’agrement reste sensiblement le meme, soit 2 a 4 mois en moyenne. Les modifications mineures (transfert de siege dans le meme departement, changement de president sans cession d’actions) peuvent suivre une procedure allegee selon les Ordres, mais ne dispensent pas de l’information annuelle obligatoire.
Une mauvaise anticipation des modifications statutaires expose la societe a des periodes de non-conformite. Comprendre ses chiffres et son cadre juridique, c’est reprendre le controle. C’est aussi anticiper les evenements de gouvernance avant qu’ils ne se transforment en urgence.
Les evenements declencheurs typiques de modification : depart en retraite d’un associe avec rachat de parts par les autres, arrivee d’un jeune professionnel apres exercice salarie, transformation d’une SELASU initiale en SELAS pluripersonnelle apres deux ou trois ans, ouverture du capital a une SPFPL pour preparer une transmission, separation entre associes apres mesentente. Chaque scenario merite une analyse statutaire prealable : les clauses existantes peuvent etre suffisantes ou imposer une refonte avant l’operation. Le delai d’agrement court a chaque modification, donc une operation mal anticipee peut decaler de plusieurs mois la concretisation.
L’integralite du regime SELAS sante est consultable sur le portail officiel Service-Public Entreprendre, qui consolide les references de l’ordonnance 2023-77 et des decrets d’application par profession.
Nos confreres et nous-memes recevons regulierement des dossiers en cours de constitution, voire des SELAS deja immatriculees dont les statuts presentent des fragilites identifiees apres coup. Une revue des statuts vaut quelques centaines d’euros et peut eviter des contentieux a 5 chiffres. Prenez rendez-vous pour faire le point sur votre projet ou votre structure existante. Pour aller plus loin sur la structuration en societe d’exercice liberal, consultez egalement nos articles sur le blog Contomed.
Nos services. Nous accompagnons la redaction de vos statuts SELAS
Contomed accompagne les professionnels de sante liberaux dans la structuration juridique de leur SELAS depuis plusieurs annees. Notre positionnement specialise permet de traiter simultanement les dimensions comptable, fiscale et juridique de votre projet, sans fragmenter le conseil entre intervenants disjoints.
En tant qu’expert-comptable specialise professions de sante, nous intervenons a chaque phase :
- Analyse de la situation et choix d’architecture : Cadrage du nombre d’associes, du niveau de capital, du regime des AG, de la presence ou non d’une SPFPL en amont. Nous remettons un memo d’arbitrage avant tout passage chez l’avocat.
- Coordination avec l’avocat pour la redaction : Specification des clauses cles (objet, agrement, retrait, exclusion), revue des conventions reglementees, coherence avec le projet patrimonial. Budget cible 1 200 a 2 500 euros sur la prestation avocat.
- Validation pre-agrement Ordre et accompagnement immatriculation : Pre-revue du dossier avant transmission au Conseil de l’Ordre, suivi des observations, accompagnement immatriculation au RCS et premiere annee comptable.
Tarifs clairs pour les professionnels de sante liberaux
Nos honoraires sont etablis sur devis, apres un premier entretien de decouverte gratuit. Le niveau d’accompagnement souhaite, du simple cadrage juridique au pilotage complet creation et premiere annee comptable, determine la structure tarifaire proposee.
Pour la coordination de la redaction des statuts SELAS, nous proposons une mission ponctuelle qui inclut l’analyse de l’architecture cible, le brief avocat, la revue du projet de statuts, le suivi de l’agrement ordinal et l’accompagnement de l’immatriculation. Pour la gestion annuelle, un forfait dedie est integre a votre mission globale, avec mise a jour annuelle de la composition du capital et conformite ordinale.
Demandez votre devis statuts SELAS lors de votre rendez-vous de decouverte : nous vous remettons un document chiffre sous 5 jours ouvres.
FAQ - Statuts SELAS sante
Six clauses sont strictement obligatoires : objet social exclusif limite a l’exercice de la profession reglementee, detention majoritaire par les professionnels en exercice, agrement des cessions d’actions a la majorite des deux tiers, inscription a l’Ordre prealable a l’immatriculation, transmission annuelle de la composition du capital, et independance professionnelle des associes. Le visa de l’ordonnance 2023-77 du 8 fevrier 2023 doit figurer en article 1er. L’oubli d’une seule entraine un retour de dossier.
Oui, et un avocat specialise en droit des societes liberales reglementees, idealement avec experience sante. La redaction generique d’un cabinet non specialise expose a des oublis sur les renvois ordinaux ou les decrets d’application. Le budget realiste est de 1 200 a 2 500 euros. Contomed coordonne la mission avocat avec votre structuration juridique globale pour eviter les angles morts.
Le delai usuel varie de 2 a 4 mois selon l’Ordre concerne. Le projet de statuts doit etre transmis au Conseil departemental ou regional au moins un mois avant la session pleniere qui examine le dossier. Pour les pharmaciens, l’instruction passe par l’ARS et peut atteindre 6 mois. Les delais augmentent en cas d’observations imposant une refonte du document.
Le refus est rarement definitif. L’Ordre formule des observations precises : objet social mal libelle, clause d’agrement non conforme, mention manquante d’un decret d’application. La marche a suivre est de retravailler les statuts avec l’avocat, integrer les modifications demandees et redeposer le dossier a la session suivante. C’est l’un de ces moments charnieres ou l’arbitrage se joue : reagir vite evite de perdre 6 mois supplementaires.
Oui, et c’est meme courant : entree d’associe, changement de denomination, transformation en SELARL, integration d’une SPFPL, modification du capital. Toute modification suit la meme procedure que la creation : projet transmis a l’Ordre un mois avant la session, agrement, signature, depot au greffe. Le delai reste de 2 a 4 mois. Certaines modifications mineures (transfert de siege intra-departemental) peuvent suivre une procedure allegee.
