SPFPL : gérant ou président, comment choisir

Marjorie Gonzalez

Expert-comptable diplômée · Co-fondatrice de Contomed · SUPRA 140001389901

J’accompagne les professionnels de santé libéraux sur la structuration juridique et fiscale de leur exercice : choix de statut, passage en SELARL, montage SPFPL, optimisation patrimoniale.

Ma conviction : comprendre ses chiffres, c’est reprendre le contrôle.

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Le choix gérant ou président découle de la forme de la SPFPL

La question du dirigeant d’une SPFPL n’est jamais une question isolée. Elle découle directement de la forme juridique retenue pour la holding : SARL, SAS ou SCA. Le titre du dirigeant, son régime social, la fiscalité de sa rémunération et les modalités de prise de décision dépendent tous de cette première bascule. C’est pour cela que parler de la gouvernance avant d’avoir tranché la forme reviendrait à mettre la charrue avant les bœufs.

Dans la pratique des cabinets dentaires et médicaux que nous accompagnons, deux formes dominent largement. La SARL accueille un gérant, statutaire ou non, le plus souvent praticien associé majoritaire. La SAS accueille un président, organe obligatoire prévu par le Code de commerce. Les autres formes (SCA, SA) restent marginales en raison de leur lourdeur de fonctionnement et du seuil de 37 000 € pour la SA. Ce sont donc les bonnes questions, posées au bon moment, qui orientent la décision : quelle souplesse statutaire ? quel régime social pour le dirigeant ? quelle mécanique de remontée de dividendes depuis la SELARL ou la SELAS d’exercice ?

Le conseil d’expert

Avant d’arbitrer entre gérant et président, posez d’abord la question de la forme : SARL si vous cherchez la stabilité des statuts et la cohérence avec une SELARL d’exercice, SAS si vous voulez de la souplesse statutaire et anticiper l’entrée d’autres associés professionnels.

— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed

Régime social : TNS contre assimilé-salarié, le vrai clivage

Le gérant majoritaire d’une SPFPL constituée en SARL relève du régime des travailleurs non-salariés. Il cotise auprès de l’URSSAF, de la CARMF ou de la CARCDSF selon sa profession d’exercice principale, et de la SSI pour la part hors retraite professionnelle. Les taux de cotisations TNS pour un dirigeant non-praticien tournent autour de 40 à 45 % du revenu net déclaré, avec un effet plancher minimum si la rémunération est faible. Pour les praticiens déjà affiliés à leur caisse autonome au titre de leur activité libérale en SEL d’exercice, le mandat de gérant SPFPL est rarement source de cotisations supplémentaires substantielles, à condition que la rémunération SPFPL reste cohérente avec le rôle effectivement exercé.

Le président d’une SPFPL constituée en SAS relève du régime général. Statut d’assimilé-salarié, donc cotisations sur fiche de paie, environ 65 à 80 % de charges patronales et salariales cumulées sur le brut versé, sans assurance chômage. La protection sociale est plus complète sur le volet maladie-maternité et indemnités journalières, mais le coût brut du salaire chargé est sensiblement plus élevé qu’en TNS.

Le vrai sujet n’est donc pas « quel statut est meilleur », mais « quelle rémunération projetée sur 5 à 10 ans, et quelle articulation avec la stratégie d’optimisation fiscale globale du praticien ». Comprendre ses chiffres, c’est reprendre le contrôle de la décision.

Article 62 du CGI : le régime fiscal du gérant majoritaire

La rémunération du gérant majoritaire d’une SARL soumise à l’impôt sur les sociétés relève de l’article 62 du Code général des impôts. Concrètement, cette rémunération est imposée à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires, après déduction des cotisations obligatoires et de la déduction forfaitaire de 10 % ou des frais réels. Le BOFiP précise que le régime de l’article 62 s’applique aux gérants majoritaires de SARL n’ayant pas opté pour le régime des sociétés de personnes.

Pour le président d’une SAS, le mécanisme est plus simple : la rémunération est traitée comme un salaire classique, fiche de paie, prélèvement à la source, déduction de 10 % ou frais réels. Pas de régime spécial.

Cette différence a peu d’impact sur l’imposition finale du dirigeant à revenu équivalent. Elle a en revanche un impact sur la production des bulletins, les obligations DSN, la complexité administrative de la SPFPL et le coût d’exploitation comptable. Là encore, structurer en amont plutôt que réparer après le bilan évite bien des frais de régularisation.

Rémunération versus dividendes : la mécanique d’arbitrage

Une SPFPL a une vocation patrimoniale : elle reçoit les dividendes versés par la SEL d’exercice et les capitalise sous régime mère-fille. Conséquence directe : le dirigeant de la SPFPL n’a pas vocation à se rémunérer lourdement par salaire ou rémunération de gérance. Le levier principal est le dividende remonté de la SEL puis, le moment venu, redistribué à l’associé personne physique avec flat tax à 30 % ou option pour le barème.

Dans cette logique, la SARL avec gérant peu ou pas rémunéré est souvent le schéma le plus simple : pas de fiche de paie, pas de DSN, pas de cotisations TNS si la rémunération de gérance est nulle (sauf cotisation minimale CARMF/CARCDSF qui reste due au titre de l’activité d’exercice). La SAS impose, elle, soit de mettre une rémunération chargée, soit de prendre acte que le président ne se rémunère pas, ce qui pose des questions de cohérence du mandat social.

Le conseil d’expert

Si la SPFPL n’a vocation qu’à empiler les dividendes pour financer un futur rachat de cabinet ou la transmission, choisir une SARL avec gérant non rémunéré est souvent plus simple. La SAS prend tout son sens si vous prévoyez d’y associer plusieurs praticiens avec des règles de gouvernance fines.

— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed

Délégation de pouvoirs et responsabilité du dirigeant

La SARL impose une délégation encadrée : le gérant représente la société à l’égard des tiers dans la limite de l’objet social, et les statuts peuvent prévoir des autorisations d’assemblée pour certaines décisions. La SAS offre une liberté statutaire totale : il est possible de prévoir un conseil d’administration, un comité de surveillance, des organes consultatifs, et de moduler les pouvoirs du président avec une grande finesse. C’est un atout quand plusieurs praticiens associés veulent un mode de gouvernance contractualisé.

La responsabilité civile et pénale du dirigeant est en revanche identique : faute de gestion, action en comblement de passif en cas de procédure collective, responsabilité fiscale sur les manquements graves. Ni la SARL ni la SAS ne protègent davantage le dirigeant sur ce volet. Le levier de protection passe par une rédaction soignée des statuts, des conventions intra-groupe et la souscription d’une RC mandataire social adaptée.

Articulation avec la SEL d’exercice

Un point souvent négligé : la cohérence entre la forme de la SPFPL et la forme de la SEL qu’elle détient. Quand la SEL d’exercice est une SELARL, retenir une SPFPL en SARL crée une parfaite homogénéité de fonctionnement : mêmes obligations statutaires, même langage juridique, mêmes mécanismes d’assemblée. Quand la SEL est une SELAS ou SELAS profession libérale, partir sur une SPFPL en SAS facilite la lecture du groupe par les financeurs et les partenaires.

L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 entrée en vigueur au 1er septembre 2024 a refondu le cadre des sociétés de professions libérales sans modifier le principe : le dirigeant d’une SPFPL doit être un professionnel en exercice de la profession concernée, sauf cas particuliers prévus par les décrets sectoriels. Pour les SPFPL de chirurgiens-dentistes ou les SPFPL de médecins libéraux, le gérant ou président est obligatoirement un praticien.

Quel cas typique pour chaque forme

La SARL avec gérant majoritaire convient au praticien seul ou au couple de praticiens qui détient une SELARL d’exercice et veut une holding patrimoniale stable, fonctionnement allégé, peu ou pas de rémunération de gérance. C’est le cas le plus fréquent dans nos dossiers de chirurgiens-dentistes et médecins libéraux installés en cabinet de groupe modeste.

La SAS avec présidence convient à plusieurs configurations : SPFPL multi-praticiens où la gouvernance doit être contractualisée, SPFPL préparant l’entrée future d’autres SEL d’exercice ou d’autres associés professionnels, SPFPL adossée à une SELAS et cherchant l’homogénéité de groupe. Elle convient aussi quand le dirigeant souhaite bénéficier d’une protection sociale étendue via le régime général, à condition d’accepter le coût des charges associées.

Les SELARL multi-associés et les structures préparant une transmission de cabinet libéral bénéficient d’un audit préalable de cohérence forme SPFPL / forme SEL, condition d’efficacité fiscale dans la durée.

Tableau comparatif : Gérant SPFPL SARL vs Président SPFPL SAS

Peut-on confier la SPFPL à un dirigeant non-praticien

La réponse est nuancée. Le principe issu de la loi 90-1258 et confirmé par l’ordonnance 2023-77 est que la SPFPL est dirigée par un professionnel exerçant la profession concernée. Pour un médecin, un chirurgien-dentiste ou un kinésithérapeute, cela signifie que le gérant ou président doit être inscrit au tableau de l’Ordre concerné et exercer effectivement.

Les dérogations existent pour certaines professions juridiques (avocats notamment), mais sont rares dans les professions médicales. Confier la direction effective à un tiers non-praticien expose à un refus d’agrément du Conseil de l’Ordre, à une nullité d’inscription au registre, voire à une dissolution. Les cotisations URSSAF des soignants ne sont pas concernées par ce volet, mais la cohérence ordinale est indispensable.

Le conseil d’expert

Avant de signer les statuts, vérifiez que la personne désignée gérant ou président peut bien recevoir l’agrément ordinal en qualité de dirigeant SPFPL. Un agrément refusé après immatriculation oblige à modifier les statuts et à payer une nouvelle inscription au RCS.

— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed

Conventions intra-groupe et facturations entre SPFPL et SEL

Quand le dirigeant SPFPL exerce une mission opérationnelle (gestion de trésorerie, négociation bancaire, suivi administratif du groupe), une convention de prestations de services peut être conclue entre la SPFPL et la SEL d’exercice. Cette convention permet de matérialiser une refacturation, justifiée par un service rendu, et améliore le pilotage trésorerie groupe. Elle doit respecter le principe de pleine concurrence pour éviter tout requalification fiscale, et faire l’objet d’une convention écrite, signée et reportée à l’assemblée.

C’est typiquement le genre de moments charnières où l’arbitrage se joue entre SARL et SAS. Une SARL avec gérant non rémunéré et convention de prestations de services est souvent plus efficace fiscalement qu’une SAS où le président se rémunère sur fiche de paie. La projection sur 5 ans, validée avec un expert-comptable spécialisé professions de santé, donne le bon arbitrage.

Le texte officiel de l’article 62 du CGI sur le BOFiP reste la référence pour cadrer la rémunération du gérant majoritaire. Les modalités précises évoluent peu, mais leur application pratique demande de l’expérience cabinet pour ne pas risquer une requalification.

Statuts SPFPL : six clauses qui changent tout

Les statuts d’une SPFPL ne sont pas un copier-coller de modèle générique. Six clauses méritent une attention particulière au moment de la rédaction et conditionnent la qualité de la gouvernance dans la durée. Première clause : la définition précise de l’objet social, qui doit mentionner la détention de parts ou actions de SEL d’exercice et, le cas échéant, la fourniture de prestations de services à ces SEL. Une formulation trop étroite limite la flexibilité de la holding ; une formulation trop large peut poser problème lors de l’agrément ordinal.

Deuxième clause : les conditions d’agrément des nouveaux associés. Pour une SPFPL médicale, seul un praticien en exercice peut entrer au capital ; les statuts doivent reprendre cette contrainte ordinale et prévoir la procédure de validation par les associés en place. Troisième clause : les modalités de cession des parts ou actions. Préemption, agrément, prix plancher, formule de calcul en cas de désaccord. Ce sont des sujets froids tant que tout va bien, brûlants au moment d’un divorce, d’un décès ou d’une mésentente.

Quatrième clause : la rémunération du gérant ou président. Les statuts SARL doivent prévoir le mode de fixation (assemblée annuelle, conseil), les statuts SAS peuvent être plus libres. Cinquième clause : la durée du mandat et les modalités de révocation. Sixième clause : la convention de prestations de services entre SPFPL et SEL d’exercice, qui doit être autorisée statutairement et reportée aux assemblées. Notre modèle de statuts SPFPL pharmacie illustre cette logique appliquée aux pharmaciens, transposable avec adaptations aux autres professions de santé.

Erreurs récurrentes à éviter au moment du choix

Quatre erreurs reviennent régulièrement dans les dossiers que nous reprenons en deuxième main, et chacune se paie en frais de régularisation ou en perte d’efficacité fiscale sur plusieurs exercices. La première : choisir la SAS par défaut parce que c’est « plus moderne » sans regarder les coûts récurrents en paie et DSN. Pour un dirigeant qui ne se rémunère pas, la SAS coûte plus cher en charges administratives qu’elle ne rapporte en souplesse. La seconde : créer une SPFPL avant de stabiliser la SEL d’exercice. La SPFPL n’a aucune valeur ajoutée tant qu’elle ne reçoit pas de dividendes ; il faut deux exercices fiscaux complets côté SEL pour justifier le mécanisme.

Troisième erreur : oublier la condition de détention de 5 % du capital de la SEL pendant 24 mois pour bénéficier du régime mère-fille. Si la SPFPL est créée et reçoit immédiatement des parts au-dessus du seuil, le délai court à compter de l’apport, pas avant. Quatrième erreur : confondre rémunération de gérance et dividendes versés à l’associé personne physique. Le dividende remonte de la SEL vers la SPFPL en exonération mère-fille (sauf quote-part de 5 % de frais et charges) ; il ne devient revenu personnel que si la SPFPL le redistribue ensuite à l’associé.

Le blog Contomed recense les analyses détaillées par profession, et un rendez-vous de découverte permet de chiffrer concrètement le coût SARL versus SAS sur votre situation propre. C’est souvent le moment où le dirigeant comprend que l’arbitrage gérant ou président se joue moins sur des préférences que sur des chiffres projetés à 5 et 10 ans.

Nos services. Nous accompagnons votre choix de gouvernance SPFPL

Contomed accompagne les chirurgiens-dentistes, médecins et autres professionnels de santé libéraux dans leurs choix de structuration patrimoniale depuis plusieurs années. Notre positionnement spécialisé permet de traiter simultanément les dimensions comptable, fiscale et juridique de votre projet, sans fragmenter le conseil entre plusieurs cabinets.

En tant qu’expert-comptable spécialisé professions de santé, nous intervenons à chaque phase du choix de gouvernance :

• Diagnostic de votre situation : Audit de la SEL d’exercice, projection de remontée de dividendes sur 5 ans, analyse de votre horizon de transmission et de vos cotisations sociales actuelles. Le diagnostic donne en sortie un schéma chiffré gérant SARL ou président SAS.
• Mise en place de la gouvernance : Rédaction des statuts SPFPL, désignation du dirigeant, conventions de prestations de services intra-groupe, dossier d’agrément Ordre et immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
• Pilotage annuel de la SPFPL : Bilan SPFPL, déclaration mère-fille, suivi des distributions, optimisation de la rémunération du dirigeant, articulation avec la déclaration personnelle 2042 et la SEL d’exercice.

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Tarifs clairs pour les professionnels de santé libéraux

Nos honoraires sont établis sur devis, après un premier entretien de découverte gratuit. Le niveau d’accompagnement souhaité, du diagnostic ponctuel à la prise en charge complète SEL et SPFPL, détermine la structure tarifaire proposée.

Pour la mise en place de la gouvernance SPFPL et le choix gérant ou président, nous proposons une mission ponctuelle qui inclut le diagnostic chiffré, la rédaction des statuts, l’accompagnement de l’agrément Ordre et le dossier d’immatriculation. Pour la gestion annuelle, un forfait dédié est intégré à votre mission globale couvrant SEL d’exercice et SPFPL.

Demandez votre devis SPFPL gouvernance-spécifique lors de votre rendez-vous de découverte : nous vous remettons un document chiffré sous 5 jours ouvrés, détaillant chaque poste.