L’essentiel à retenir
Les statuts d’une SPFPL pharmacie sont une adaptation des règles posées par la loi du 31 décembre 1990, la loi MURCEF de 2001, le décret n° 2013-466 du 4 juin 2013 et l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023. Aucun modèle universel n’est publié par le Conseil national de l’Ordre des pharmaciens, contrairement aux statuts de SELARL d’officine. La rédaction est donc un travail sur mesure, ancré sur un socle obligatoire et complété par des clauses propres au projet.
Cinq clauses sont charnières dans tout statut SPFPL pharmacie : l’objet social strictement limité à la détention de parts de SEL d’officine, la règle de détention par plus de 50 % de pharmaciens en exercice, la condition suspensive d’inscription au tableau du CNOP, l’agrément des nouveaux associés et l’exclusion en cas de perte de qualification, la procédure de transmission par décès limitée à cinq ans pour les ayants droit non pharmaciens.
Ce que vous devez retenir avant de poursuivre la lecture :
- Cadre légal : loi du 31 décembre 1990 article 31-1, loi MURCEF 2001, décret n° 2013-466 du 4 juin 2013, ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023.
- Détention obligatoire : plus de 50 % du capital et des droits de vote par des pharmaciens exerçant au sein d’une SEL filiale.
- Agrément CNOP obligatoire avant prise de participation effective, délai d’instruction trois mois prorogeables de deux mois.
- Capital social calibré en fonction de la politique de distribution pour éviter le seuil 10 % qui requalifie les dividendes en revenu d’activité.
- Clauses de transmission par décès limitées à cinq ans pour les ayants droit non pharmaciens, avec procédure de valorisation prévue.
- Coût indicatif de rédaction : 1 500 à 6 000 euros d’honoraires juridiques, plus 1 500 à 3 000 euros d’audit en amont par un cabinet 100 % santé.
Quand un pharmacien titulaire envisage de créer une SPFPL, la question des statuts arrive très vite, souvent avant même d’avoir cadré l’architecture associée. C’est l’inverse qu’il faut faire. Les statuts d’une SPFPL pharmacie ne sont pas un document à recopier depuis un modèle trouvé en ligne. Ce sont la traduction juridique d’une architecture d’associés, d’un projet de transmission et d’un objet social très étroitement encadré par le Conseil national de l’Ordre des pharmaciens.
Il n’existe pas, à ce jour, de modèle officiel de statuts SPFPL pharmacie publié par le CNOP. Le seul modèle officiellement diffusé concerne les statuts de SELARL pour les officines, pas les holdings. La rédaction relève donc d’un travail sur mesure, encadré par la loi du 31 décembre 1990, l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 et le décret n° 2013-466 du 4 juin 2013 spécifique aux pharmaciens d’officine. L’objet de cet article est de poser les bonnes questions, posées au bon moment, avant de signer des statuts qu’il sera coûteux et long de réécrire.
Pourquoi il n’existe pas de modèle universel de statuts SPFPL pharmacie
La SPFPL, société de participation financière de profession libérale, est une enveloppe juridique récente pour les pharmaciens. Le décret d’application qui a rendu opérationnelles les SPFPL d’officines est le décret n° 2013-466 du 4 juin 2013. L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 a ensuite modernisé l’ensemble du régime des sociétés d’exercice libéral et des holdings associées, en imposant une mise à jour des statuts pour toutes les structures existantes.
Une SPFPL pharmacie peut prendre la forme d’une SARL, d’une SAS, d’une SA ou d’une SCA. Cette pluralité de formes empêche l’Ordre de publier un modèle unique. Chaque montage répond à un projet spécifique : transmission progressive à un confrère plus jeune, détention de plusieurs officines via plusieurs SELARL ou SELAS, ou simple structuration patrimoniale individuelle. Les clauses statutaires varient selon ces objectifs, même si le socle obligatoire reste identique.
La SPFPL pharmacie ne s’applique pas aux pharmaciens biologistes, qui relèvent d’un régime distinct. Elle vise spécifiquement les pharmaciens d’officine. Cette distinction conditionne tout l’objet social et plusieurs clauses spécifiques, notamment la limite de quatre officines détenues par un même groupe SPFPL.
Cadre légal applicable aux statuts SPFPL pharmacie
Trois textes structurent la rédaction des statuts. La loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, et plus précisément son article 31-1, qui pose le principe et l’objet des SPFPL. La loi MURCEF du 11 décembre 2001, qui a institué les SPFPL en tant que telles. Le décret n° 2013-466 du 4 juin 2013, qui précise les modalités d’application aux pharmaciens d’officine. L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 vient s’ajouter à cet ensemble en clarifiant les obligations statutaires communes à toutes les SEL et SPFPL.
Les statuts doivent référencer expressément ces textes dans leurs visas et reprendre leurs prescriptions impératives. Une SPFPL pharmacie est une société commerciale par sa forme et civile par son objet. Cette dualité juridique a des conséquences pratiques : immatriculation au registre du commerce, mais soumission au contrôle déontologique de l’Ordre des pharmaciens.
La SPFPL est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau de la section A du Conseil national de l’Ordre des pharmaciens. Cette clause de condition suspensive doit figurer dans les statuts. Sans inscription, la société n’a pas d’existence opposable et ne peut détenir aucune participation dans une SEL.
Objet social : la clause la plus encadrée des statuts SPFPL pharmacie
L’objet social d’une SPFPL pharmacie est strictement limité par la loi. Les statuts doivent reprendre presque mot pour mot la formulation légale : la détention de parts ou actions de sociétés d’exercice libéral exploitant une officine de pharmacie, ainsi que les activités accessoires directement liées à cet objet. Toute extension hors de ce périmètre rend la société non conforme et bloque son inscription au tableau.
Les activités accessoires admises sont limitées et doivent être interprétées strictement. Elles couvrent typiquement les prestations de services administratifs, comptables ou financiers rendues aux SEL filiales, à condition qu’elles soient cohérentes avec la détention de participations. Une SPFPL ne peut pas exercer une activité commerciale autonome, ni détenir de fonds de commerce d’officine en nom propre. Elle ne peut pas non plus détenir d’immeubles destinés à un usage autre que son siège social, ce qui justifie le recours à une SCI distincte pour les murs.
La SPFPL pharmacie peut détenir des participations dans trois SEL d’officines au maximum, soit quatre officines en comptant celle exploitée par la SEL dans laquelle l’associé pharmacien exerce. Ce plafond doit être rappelé dans les statuts au titre de la cohérence avec le décret n° 2013-466.
Le conseil d’expert
L’objet social est la première clause vérifiée par le Conseil régional de l’Ordre. Une rédaction approximative, copiée d’un modèle SPFPL générique, suffit à bloquer le dossier. Vérifiez la formulation au regard du décret n° 2013-466 article par article avant signature.
— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
Capital social et règles de détention
Plus de la moitié du capital social et des droits de vote d’une SPFPL pharmacie doit être détenue directement par des pharmaciens exerçant leur activité au sein d’une des SEL filiales. Cette règle est posée par l’article 31-1 de la loi de 1990 et confirmée par le décret de 2013. Les statuts doivent reproduire cette obligation et prévoir une clause de mise en conformité automatique en cas de franchissement de seuil.
La fraction restante peut être ouverte à des pharmaciens d’officine en exercice, à d’anciens pharmaciens retirés de la profession depuis moins de dix ans, ou à leurs ayants droit pendant cinq ans à compter du décès. Aucun investisseur étranger à la profession ne peut entrer au capital, sous quelque forme que ce soit. Cette restriction explique pourquoi les statuts SPFPL pharmacie comportent toujours une clause d’agrément renforcée et une clause d’exclusion en cas de perte de qualification professionnelle.
Le capital social minimum dépend de la forme retenue. Pour une SAS ou une SARL, aucun minimum légal. Pour une SA, 37 000 euros. La pratique recommande un capital calibré en cohérence avec la politique de distribution prévue, pour éviter le piège du seuil 10 % qui requalifie les dividendes en revenu d’activité soumis à cotisations sociales.
Gouvernance et désignation des dirigeants
Les dirigeants d’une SPFPL pharmacie doivent obligatoirement être des pharmaciens en exercice, inscrits au tableau de l’Ordre. Cette règle vaut pour le président de SAS, le gérant de SARL ou le directeur général de SA. Les statuts doivent expressément le mentionner et prévoir les conséquences d’une perte de qualification : démission d’office, mécanisme de remplacement, clause de retrait obligatoire des fonctions.
La SPFPL sous forme de SAS offre une souplesse de gouvernance souvent recherchée. Les statuts peuvent prévoir une dissociation entre capital et droits de vote, des clauses de présidence tournante entre associés exerçants, ou des comités stratégiques internes. Cette modularité doit toutefois rester compatible avec l’exigence déontologique : aucun tiers à la profession ne peut influencer la gestion de la holding. Cette logique rejoint celle des autres holdings de professions de santé, déjà décrite pour les chirurgiens-dentistes et les médecins libéraux.
Un commissaire aux comptes doit être désigné dès la constitution si la SPFPL dépasse les seuils légaux. En pratique, la consolidation des comptes entre SPFPL et SEL filiales rend cette désignation fréquente, même en deçà des seuils, pour fiabiliser la lecture financière du groupe. La clause de désignation et de durée du mandat figure dans les statuts.
Le conseil d’expert
La clause d’agrément des nouveaux associés et la clause d’exclusion en cas de perte de qualification doivent être rédigées en miroir, avec des conditions de majorité cohérentes. Une asymétrie à ce stade ouvre des contentieux récurrents au moment des transmissions ou en cas de désaccord entre associés.
— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
Clauses statuts SPFPL pharmacie : obligatoire vs recommandée
| Clause | Obligatoire | Recommandée | Risque si absent |
|---|---|---|---|
| Objet social limité à la détention de parts de SEL d’officine | Oui | Rédaction stricte alignée sur le décret 2013-466 | Refus d’inscription au tableau CNOP |
| Condition suspensive d’inscription au tableau | Oui | Mention en tête des statuts | Actes contestables avant inscription effective |
| Règle des 50 % détenus par pharmaciens en exercice | Oui | Clause de mise en conformité automatique sur franchissement de seuil | Perte de l’inscription au tableau |
| Limite de quatre officines détenues par groupe SPFPL | Oui | Rappel explicite dans les statuts | Non-conformité au décret 2013-466 |
| Dirigeant pharmacien en exercice obligatoire | Oui | Mécanisme automatique en cas de perte de qualification | Vacance de direction et blocage déontologique |
| Clause d’agrément des nouveaux associés | Oui (principe) | Majorité deux tiers ou trois quarts, procédure détaillée | Entrée non maîtrisée au capital, déséquilibre du groupe |
| Clause d’exclusion en cas de perte de qualification | Oui (principe) | Conditions miroir avec la clause d’agrément | Contentieux et déclassement de l’inscription |
| Droit de préemption des associés exerçants | Non | Oui, complète l’agrément | Cession non maîtrisée vers un tiers |
| Procédure de transmission par décès et valorisation | Oui (principe) | Convention d’évaluation actualisée annuellement | Blocage de la transmission, contentieux successoral |
| Désignation d’un commissaire aux comptes | Au-delà des seuils légaux | Souvent en deçà pour fiabilité comptes consolidés | Lecture financière de groupe affaiblie |
| Conventions inter-sociétés autorisées par les statuts | Non | Oui, avec balisage des conditions normales de marché | Risque de redressement URSSAF ou fiscal sur les flux |
| Obligation déclarative annuelle de composition du capital | Oui (loi Macron 2015) | Clause de rappel statutaire | Suspension d’inscription au tableau |
Clauses de transmission et préemption
Les statuts d’une SPFPL pharmacie doivent encadrer toutes les hypothèses de mouvement de capital. La cession de parts ou actions est soumise à un agrément préalable des associés, à une majorité que les statuts fixent typiquement aux deux tiers ou aux trois quarts. Cette clause protège la cohérence professionnelle du groupe et évite l’entrée non maîtrisée d’un nouvel associé.
Le droit de préemption au profit des associés exerçants est une clause recommandée. Il permet, en cas de cession projetée par un associé, de racheter les parts proposées avant qu’elles ne soient transférées à un tiers. Cette préemption se combine avec la clause d’agrément et facilite les rééquilibrages capitalistiques internes.
La transmission par décès doit faire l’objet d’une clause spécifique. Les ayants droit d’un pharmacien associé ne peuvent conserver les parts que pendant cinq ans à compter du décès, et seulement s’ils ne deviennent pas eux-mêmes pharmaciens en exercice dans le délai. Passé ce délai, les parts doivent être cédées, soit aux associés exerçants, soit à un tiers pharmacien agréé. Les statuts doivent prévoir la procédure de valorisation et les modalités de paiement, idéalement avec une convention d’évaluation actualisée annuellement. Ce sujet recoupe largement les enjeux de transmission d’un cabinet libéral.
Régime fiscal mère-fille et conventions de prestations de services
L’intérêt fiscal d’une SPFPL pharmacie repose en grande partie sur le régime mère-fille. Lorsque la SPFPL détient au moins 5 % du capital de la SEL filiale pendant deux ans, les dividendes remontés à la holding sont exonérés à 95 % d’impôt sur les sociétés. Seule une quote-part de 5 % est réintégrée pour frais et charges. Les statuts ne mentionnent pas directement ce régime, mais ils doivent rendre possibles les conventions inter-sociétés qui le sécurisent.
Le régime d’intégration fiscale est également ouvert lorsque la SPFPL détient au moins 95 % du capital de la SEL filiale, ce qui est rarement le cas en pharmacie compte tenu de la règle des 50 % détenus par les associés exerçants directement. La grande majorité des SPFPL pharmacies pratiquent donc le mère-fille classique, plus simple à gérer et compatible avec l’architecture déontologique.
Les conventions de prestations de services entre la SPFPL et ses SEL filiales doivent être autorisées par les statuts et conclues à des conditions normales de marché. Elles couvrent typiquement les fonctions support, le pilotage stratégique et l’assistance comptable. Un documentaire écrit, des prix de marché justifiés et une délibération annuelle sont indispensables pour sécuriser le dispositif face à un éventuel contrôle URSSAF ou fiscal. Cette logique est proche de celle décrite pour les holdings patrimoniales en général.
Agrément du Conseil national de l’Ordre des pharmaciens
La SPFPL pharmacie doit obtenir son inscription au tableau de la section A du CNOP avant de pouvoir détenir une participation effective. Le dossier comporte les statuts signés, le récépissé du registre du commerce et la liste détaillée des associés avec leur pourcentage de détention. La validation est prononcée par le Conseil national, après instruction par le Conseil régional compétent.
Le délai légal d’instruction est de trois mois à compter de la réception d’un dossier complet, prorogeable de deux mois en cas d’expertise. En pratique, comptez quatre à cinq mois entre le dépôt et l’inscription définitive. Pendant cette période, la SPFPL existe juridiquement mais ne peut exercer son objet.
Une fois inscrite, la SPFPL pharmacie est tenue d’adresser annuellement à l’Ordre un état de la composition de son capital social. Cette obligation, instaurée par la loi Macron du 6 août 2015, conditionne le maintien de l’inscription au tableau. Toute modification de la propriété ou de la structure sociale doit également être déclarée sous trente jours pour les SPFPL.
Le conseil d’expert
La clause de condition suspensive d’inscription au tableau doit figurer en tête des statuts. Sans cette clause, des actes pris entre la signature des statuts et l’inscription effective peuvent être contestés. Le Conseil régional vérifie systématiquement ce point en début d’instruction.
— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
Coût indicatif de la rédaction des statuts SPFPL pharmacie
Le coût de rédaction des statuts d’une SPFPL pharmacie varie en fonction de la complexité du projet, du nombre d’associés et de l’articulation prévue avec les SEL filiales. Pour un montage simple, à associé unique, comptez entre 1 500 et 2 500 euros pour les honoraires de l’avocat ou du notaire chargé de la rédaction, hors frais d’immatriculation. Pour un projet pluri-associés avec clauses de gouvernance avancées et architecture multi-SEL, la fourchette monte à 3 500 à 6 000 euros.
L’expert-comptable spécialisé intervient en amont pour cadrer l’architecture, simuler les flux de dividendes et calibrer le capital social en fonction de la politique de distribution visée. Cette phase représente typiquement 1 500 à 3 000 euros supplémentaires, mais évite les erreurs de paramétrage qui se paient ensuite en sur-cotisations URSSAF ou en redressements fiscaux. Comprendre ses chiffres, c’est reprendre le contrôle, et c’est précisément à ce stade que se joue la rentabilité du montage sur dix ans.
Les frais de greffe et d’immatriculation s’ajoutent : environ 200 euros pour le dépôt initial, plus la publicité légale autour de 200 euros. Total indicatif d’un projet SPFPL pharmacie pluri-associés bien préparé : 5 000 à 9 000 euros, à amortir sur la durée de vie du montage.
Calendrier de mise en place
La mise en place d’une SPFPL pharmacie suit une séquence stable. Mois 1 et 2, audit comparatif d’opportunité, simulation des flux de dividendes sur cinq à sept ans, validation de l’architecture avec les SEL filiales existantes ou à créer. Mois 2 et 3, rédaction des statuts et des conventions inter-sociétés, calage du capital social et des comptes courants. Mois 3, signature, dépôt au registre du commerce et lancement du dossier d’inscription au CNOP.
Mois 4 à 7, instruction par le Conseil régional puis le Conseil national de l’Ordre, levée des éventuelles réserves, ajustements statutaires si demandés. Mois 7, inscription définitive au tableau et opérations effectives de prise de participation. Première clôture comptable la première année civile complète après inscription. Toute la séquence doit s’articuler avec la stratégie de financement du pharmacien titulaire, qui mobilise souvent un crédit dédié à l’acquisition de parts par la SPFPL.
Erreurs fréquentes que nous observons en cabinet
Dans la pratique, plusieurs angles morts reviennent dans les dossiers SPFPL pharmacie mal préparés. Le premier est un objet social rédigé trop largement, qui inclut des activités hors périmètre légal, ce qui bloque l’inscription. Une rédaction stricte alignée sur la formulation du décret n° 2013-466 est la seule voie sûre.
Le deuxième angle mort tient à la calibration du capital social. Un capital posé à 1 000 euros pour minimiser l’apport déclenche, dès la première remontée significative de dividendes, le seuil 10 % qui requalifie une grande partie de la distribution en revenu d’activité soumis à cotisations sociales. C’est précisément un de ces moments charnières où l’arbitrage se joue, à structurer en amont plutôt que réparer après le bilan.
Le troisième angle mort concerne la clause d’agrément et la clause d’exclusion. Trop de statuts reproduisent des modèles de SAS de droit commun sans adapter les conditions à la déontologie pharmaceutique. Le résultat est un contentieux dès la première transmission ou la première mésentente entre associés. Les bonnes questions, posées au bon moment, permettent d’éviter ces angles morts. C’est le rôle d’un cabinet 100 % santé en coordination avec un avocat spécialisé.
Le quatrième sujet récurrent concerne l’optimisation fiscale et l’articulation avec la SELAS de profession libérale de santé. Une SPFPL bien rédigée mais isolée d’une politique de distribution cohérente perd l’essentiel de son intérêt fiscal. Les conventions inter-sociétés doivent être pensées en bloc avec les statuts. Le cadre complet est consultable sur Légifrance, décret n° 2013-466 du 4 juin 2013.
Pour cadrer votre projet de SPFPL pharmacie
Un audit chiffré sur sept ans, intégrant la politique de distribution, l’architecture associée et les besoins de transmission, est la meilleure façon de préparer la rédaction de vos statuts SPFPL pharmacie. Vous pouvez prendre rendez-vous découverte pour un premier échange gratuit, ou consulter nos articles dédiés aux structures libérales de santé sur le blog Contomed.
Nos services. Nous accompagnons la rédaction de vos statuts SPFPL pharmacie
Contomed accompagne les pharmaciens titulaires dans la structuration de leur activité depuis plusieurs années. Notre positionnement spécialisé permet de traiter simultanément les dimensions comptable, fiscale et juridique de votre projet de SPFPL, sans fragmenter le conseil entre plusieurs intervenants.
En tant qu’expert-comptable spécialisé professions de santé, nous intervenons à chaque phase de la rédaction des statuts :
- Analyse situation et architecture des associés : Cadrage du projet, simulation des flux de dividendes sur cinq à sept ans, calage du capital social, validation de la cohérence avec les SEL filiales existantes ou à créer, anticipation des seuils 10 % et mère-fille.
- Coordination avocat pour la rédaction : Pilotage de la rédaction des clauses obligatoires (objet social, agrément, exclusion, transmission), structuration des conventions inter-sociétés, alignement avec le décret n° 2013-466 et l’ordonnance n° 2023-77.
- Validation pré-CNOP et accompagnement immatriculation : Revue préalable du dossier avant dépôt, suivi de l’instruction par le Conseil régional puis national de l’Ordre, ajustements statutaires en cas de réserves, suivi jusqu’à l’inscription définitive au tableau.
Tarifs clairs pour les pharmaciens titulaires
Nos honoraires sont établis sur devis, après un premier entretien de découverte gratuit. Le niveau d’accompagnement souhaité, du cadrage initial à la gestion annuelle de la SPFPL, détermine la structure tarifaire proposée.
Pour la rédaction de statuts SPFPL pharmacie, nous proposons une mission ponctuelle qui inclut l’audit d’opportunité chiffré, la coordination avec l’avocat spécialisé, la préparation du dossier CNOP et le suivi jusqu’à l’inscription au tableau. Pour la gestion annuelle, un forfait dédié intègre la tenue comptable IS, la consolidation avec les SEL filiales, la déclaration annuelle de composition du capital et les arbitrages de distribution.
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FAQ - Modèle statuts SPFPL pharmacie
Non. Le Conseil national de l’Ordre des pharmaciens publie un modèle officiel de statuts de SELARL pour les officines, mais aucun modèle universel pour les SPFPL pharmacie. La rédaction relève d’un travail sur mesure, encadré par la loi du 31 décembre 1990, le décret n° 2013-466 et l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023. Chaque montage répond à un projet d’associés et d’architecture spécifique.
Cinq clauses charnières sont obligatoires : l’objet social limité à la détention de parts de SEL d’officine, la condition suspensive d’inscription au tableau du CNOP, la règle de détention par plus de 50 % de pharmaciens en exercice, l’agrément des nouveaux associés couplé à une clause d’exclusion en cas de perte de qualification, et la procédure de transmission par décès limitée à cinq ans pour les ayants droit non pharmaciens. Une douzaine de clauses recommandées complètent ce socle.
Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue par des pharmaciens exerçant au sein d’une des SEL filiales. La fraction restante peut être ouverte à des pharmaciens d’officine en exercice extérieurs au groupe, à d’anciens pharmaciens retirés de la profession depuis moins de dix ans, ou à leurs ayants droit pendant cinq ans à compter du décès. Aucun investisseur étranger à la profession ne peut détenir une participation, sous quelque forme que ce soit.
Pour un montage simple à associé unique, comptez entre 1 500 et 2 500 euros d’honoraires juridiques pour la rédaction. Pour un projet pluri-associés avec clauses de gouvernance avancées et architecture multi-SEL, la fourchette monte à 3 500 à 6 000 euros. L’audit en amont par l’expert-comptable représente 1 500 à 3 000 euros supplémentaires. Les frais de greffe et de publicité légale ajoutent environ 400 euros. Un projet bien préparé se situe entre 5 000 et 9 000 euros au total.
Le dossier d’inscription au tableau de la section A du Conseil national de l’Ordre des pharmaciens comprend les statuts signés, le récépissé du registre du commerce et la liste détaillée des associés avec leur pourcentage de détention. L’instruction est conduite par le Conseil régional compétent puis validée au niveau national. Le délai légal est de trois mois, prorogeable de deux mois. Comptez quatre à cinq mois en pratique entre le dépôt et l’inscription définitive, période pendant laquelle la SPFPL existe juridiquement mais ne peut détenir de participation effective.
