L’essentiel à retenir
La société d’exercice libéral est la forme juridique dédiée aux professions libérales réglementées en France. Créée par la loi du 31 décembre 1990, elle permet à un médecin, un dentiste, un kinésithérapeute, un pharmacien ou tout autre professionnel de santé d’exercer sous une structure commerciale spécifique, distincte du droit commun des sociétés.
Cinq formes coexistent : SELARL, SELAS, SELASU, SELAFA et SELCA. Le cadre a été refondu par l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, entrée en vigueur le 1er septembre 2024, qui abroge la loi de 1990 et regroupe l’ensemble du régime des SEL, SCP et SPFPL dans un texte unique. Les sociétés existantes ont disposé d’un an pour mettre leurs statuts en conformité.
Ce que vous devez retenir avant de poursuivre la lecture :
- SEL définie par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, refondue par l’ordonnance 2023-77 entrée en vigueur le 1er septembre 2024
- Cinq formes possibles : SELARL, SELAS, SELASU, SELAFA et SELCA, calquées sur les sociétés commerciales de droit commun
- Réservée aux professions libérales réglementées de santé : médecin, dentiste, kinésithérapeute, pharmacien, biologiste, sage-femme, infirmier, vétérinaire et autres
- Plus de 50 % du capital et des droits de vote détenus par des praticiens en exercice dans la société
- Agrément préalable de l’Ordre professionnel obligatoire, avec délai d’instruction de l’ordre de quatre mois
- Contomed, cabinet 100 % santé, accompagne l’arbitrage entre EI, SEL et SPFPL et le passage de l’un à l’autre
Quand un médecin, un dentiste ou un kinésithérapeute libéral envisage de structurer son activité autrement qu’en entreprise individuelle, le terme société d’exercice libéral revient systématiquement. Derrière l’acronyme SEL se cache une famille de cinq formes juridiques, créées spécifiquement pour les professions libérales réglementées, et dont le cadre vient d’être profondément remanié par l’ordonnance du 8 février 2023 entrée en vigueur le 1er septembre 2024.
Cet édifice juridique mérite d’être compris avant toute décision. Trop de praticiens se laissent vendre une SELARL ou une SELAS sans avoir mesuré ce que ces véhicules impliquent en gouvernance, en fiscalité et en agrément ordinal. Les bonnes questions, posées au bon moment, font la différence entre une structure qui sert le projet et une coquille fiscale qui devient une charge.
L’objet de ce dossier est de poser la définition précise de la SEL, de cartographier ses cinq formes, de lister les professions de santé concernées et de cerner les moments charnières où l’arbitrage se joue réellement. La SEL n’est pas un outil universel : c’est un véhicule dont la pertinence dépend du revenu professionnel, de l’horizon de transmission et du projet patrimonial. Comprendre cette logique permet d’arbitrer en connaissance de cause, plutôt que de subir le statut hérité d’un confrère ou d’un commercial bancaire.
Définition juridique de la société d’exercice libéral
La société d’exercice libéral est une société de capitaux dont l’objet social exclusif est l’exercice d’une profession libérale réglementée. Créée par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, elle a permis pour la première fois aux professionnels libéraux d’exercer sous une forme commerciale, sans pour autant relever du droit commun des sociétés commerciales.
La SEL n’exerce la profession qui constitue son objet social que par l’intermédiaire d’un de ses membres ayant qualité pour l’exercer. Cette précision, reprise mot pour mot dans l’ordonnance 2023-77, signifie que la société elle-même n’est pas le praticien : elle est le cadre dans lequel un ou plusieurs professionnels diplômés et inscrits à l’Ordre exercent leur art. Le patient reste suivi par une personne physique, identifiée et responsable.
Le régime distingue trois familles de professions libérales réglementées : les professions de santé, les professions juridiques et judiciaires, et les professions techniques et du cadre de vie. Pour les professionnels qui consultent ces pages, c’est la première famille qui nous intéresse, celle qui regroupe médecins, dentistes, sages-femmes, infirmiers, kinésithérapeutes, pharmaciens, biologistes médicaux ou vétérinaires.
La SEL est par défaut soumise à l’impôt sur les sociétés. Cette caractéristique fiscale est ce qui en fait, dans la majorité des cas, un instrument de pilotage du revenu professionnel. Le bénéfice produit par l’activité libérale n’est pas directement imposé chez le praticien : il transite par la société, qui acquitte l’IS au taux réduit de 15 % jusqu’à 42 500 euros puis 25 %, et seule la rémunération que le dirigeant se verse, ou les dividendes qu’il décide de distribuer, remontent à son imposition personnelle. Cette mécanique change profondément la donne par rapport à une entreprise individuelle, où l’intégralité du bénéfice tombe dans le barème progressif de l’IR.
Le conseil d’expert
La SEL n’est pas une stratégie fiscale en soi. C’est un véhicule. Le mauvais réflexe consiste à la créer parce qu’un confrère l’a fait. Le bon réflexe : vérifier que le projet patrimonial, l’horizon de transmission et le niveau de revenu justifient la bascule. Sans cette analyse, structurer en amont devient réparer après le bilan.
— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
Les cinq formes de SEL : SELARL, SELAS, SELASU, SELAFA, SELCA
Chaque forme de société d’exercice libéral est calquée sur une société commerciale de droit commun. La SELARL est l’équivalent libéral de la SARL, la SELAS celui de la SAS, la SELAFA celui de la société anonyme, et la SELCA celui de la société en commandite par actions. Les versions unipersonnelles, SELARLU et SELASU, permettent à un praticien seul d’isoler son activité dans une structure dédiée.
Les formes les plus courantes en santé libérale sont la SELARL et la SELAS. La SELARL impose un capital social libre, un gérant praticien et un régime de travailleur non salarié pour le gérant majoritaire. La SELAS, plus souple statutairement, désigne un président qui relève du régime général en assimilé salarié. Ce choix social structure la protection sociale, le coût des cotisations et la mécanique de distribution des dividendes.
La SELAFA et la SELCA restent marginales en pratique : elles exigent un capital minimum de 37 000 euros et une gouvernance plus lourde, justifiée seulement par des cabinets de grande taille ou des montages patrimoniaux particuliers. Pour 95 % des installations, l’arbitrage se joue entre SELARL et SELAS.
Les formes unipersonnelles méritent un mot spécifique. La SELARLU permet à un praticien isolé de bénéficier de l’impôt sur les sociétés, du pilotage de sa rémunération et de la possibilité d’accueillir un associé sans changer de structure. La SELASU offre la même souplesse côté SAS, avec la souplesse statutaire spécifique aux sociétés par actions simplifiées : aménagement libre des règles de gouvernance, modalités de cession et clauses d’agrément des nouveaux associés.
Le choix entre SELARL et SELAS n’est jamais neutre. Il engage le régime social du dirigeant, la fiscalité des dividendes, le coût des cotisations URSSAF et la protection sociale en cas d’arrêt de travail. Un gérant majoritaire de SELARL paye des cotisations TNS sur l’ensemble de sa rémunération mais aussi sur la fraction des dividendes excédant 10 % du capital social et des comptes courants. Un président de SELAS échappe à cette règle sur les dividendes, mais paye des cotisations assimilé salarié, plus lourdes en valeur absolue, sur sa rémunération de direction. Trancher en connaissance de cause suppose de chiffrer précisément les deux scenarios sur le revenu projeté.
Quelles professions peuvent créer une SEL
Le périmètre des professions de santé éligibles à la société d’exercice libéral est défini par décret. Concrètement, peuvent constituer une SEL les médecins généralistes et spécialistes, les chirurgiens-dentistes, les sages-femmes, les pharmaciens d’officine, les biologistes médicaux, les infirmiers libéraux, les masseurs-kinésithérapeutes, les pédicures-podologues, les orthophonistes, les orthoptistes, les vétérinaires, ainsi que certaines professions paramédicales selon décrets spécifiques.
Chaque profession dispose de son propre décret d’application qui fixe les règles particulières : conditions de détention du capital, agrément de l’Ordre compétent, modalités d’exercice multi-sites. Au moment où ces lignes sont rédigées, les décrets d’application de l’ordonnance 2023-77 pour les professions de santé n’ont pas tous été publiés, et les sociétés existantes appliquent les anciens décrets sectoriels jusqu’à parution des textes actualisés.
Le conseil d’expert
Avant toute constitution de SEL, vérifier le décret de la profession concernée. Pour les médecins, c’est le décret n° 94-680 du 3 août 1994 modifié, encore applicable en transition. L’absence de prise en compte du texte sectoriel exact est l’une des causes les plus fréquentes de refus d’inscription au tableau de l’Ordre.
— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
Détention du capital et règles de gouvernance
La règle pivot des SEL santé est la suivante : plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, directement ou par l’intermédiaire d’une SPFPL, par des professionnels en exercice au sein de la société. Cette exigence garantit que les décisions thérapeutiques et déontologiques restent entre les mains des praticiens, et non d’investisseurs extérieurs.
Le quart résiduel peut être détenu par d’autres professionnels de la même discipline n’exerçant pas dans la société, par d’anciens associés retraités pendant un délai limité, ou par les ayants droit d’un associé décédé. Des règles spécifiques s’appliquent par profession, avec des plafonds qui varient selon que la SEL emploie des médecins, des pharmaciens ou des biologistes.
L’agrément de l’Ordre professionnel reste un préalable obligatoire à l’inscription au tableau et au démarrage d’activité. Le délai d’instruction varie selon les conseils départementaux, mais une fenêtre de quatre mois constitue une moyenne réaliste à intégrer dans le rétroplanning d’installation.
Les statuts doivent rappeler explicitement l’objet libéral exclusif, la composition du capital, les règles d’agrément des nouveaux associés et les modalités de retrait. Toute clause contraire à la déontologie de la profession est réputée non écrite. Sur ce point, l’expérience montre que les statuts standards téléchargés sur Internet exposent à des refus d’agrément récurrents : chaque profession dispose de spécificités sectorielles que seuls des statuts rédigés sur mesure permettent de couvrir.
SEL versus exercice individuel : ce qui change concrètement
L’entreprise individuelle reste, pour beaucoup de praticiens, le statut de démarrage. Sa simplicité administrative et l’absence de personne morale distincte conviennent parfaitement aux premières années. La bascule vers une SEL devient pertinente lorsque le revenu professionnel franchit un seuil qui justifie l’écart de fiscalité, ou lorsque le projet inclut une dimension patrimoniale, une transmission ou une association.
L’arbitrage entre EI et SEL doit s’inscrire dans un horizon pluri-annuel. Le calcul à un an n’a pas de sens : il faut projeter la situation à cinq ans, intégrer les variations de revenu, l’arrivée éventuelle d’un associé, l’acquisition d’un local professionnel ou la perspective de cession. Comprendre ses chiffres, c’est reprendre le contrôle de l’arbitrage statutaire.
La fiscalité change radicalement. En entreprise individuelle, le bénéfice est imposé à l’impôt sur le revenu après déclaration contrôlée des BNC. En SEL soumise à l’impôt sur les sociétés, la rémunération du praticien est déductible du résultat, le bénéfice résiduel est imposé au taux réduit de 15 % jusqu’à 42 500 euros puis à 25 %, et la distribution des dividendes obéit à des règles spécifiques depuis l’arrêt du Conseil d’État de 2022. Ces mécaniques sont détaillées dans notre dossier optimisation fiscale du médecin.
La protection sociale ne se présente pas non plus de la même manière. En EI, le praticien cotise à la CARMF, à la CARPIMKO ou à la caisse compétente sur la base de son BNC déclaré, sans intermédiation. En SEL, les cotisations sont calculées sur la rémunération versée par la société, ce qui ouvre à des choix de pilotage : verser une rémunération plus faible et compléter par des dividendes peut alléger la charge sociale immédiate, mais réduit aussi les droits à retraite et à indemnités journalières. Cet arbitrage s’inscrit dans un horizon long et mérite un calcul précis avant d’être tranché.
Tableau comparatif : EI vs SEL pour un professionnel de santé
| Critère | Entreprise individuelle (EI) | Société d’exercice libéral (SEL) |
|---|---|---|
| Personne morale distincte | Non, confusion patrimoine pro et perso jusqu’à la réforme de 2022 puis séparation légale automatique | Oui, personnalité juridique propre |
| Régime fiscal des bénéfices | Impôt sur le revenu, BNC en déclaration contrôlée | Impôt sur les sociétés (15 % puis 25 %), option IR possible 5 ans |
| Régime social du dirigeant | Travailleur non salarié, cotisations 24 à 28 % du BNC | TNS pour gérant majoritaire SELARL, assimilé salarié pour président SELAS |
| Capital social | Aucun | Libre en SELARL et SELAS, 37 000 euros minimum en SELAFA et SELCA |
| Pilotage de la rémunération | Impossible, le revenu fiscal suit le BNC | Possible, la rémunération est dissociée du bénéfice |
| Distribution de dividendes | Sans objet | Possible, soumis à PFU 30 % ou barème, avec règles spécifiques en SEL |
| Transmission de l’activité | Cession de fonds, fiscalité plus lourde | Cession de parts, abattements pour durée de détention possibles |
| Agrément Ordre professionnel | Inscription individuelle classique | Agrément préalable de la société puis inscription au tableau |
| Coût annuel de fonctionnement | Faible, comptabilité BNC simplifiée | Plus élevé, comptabilité commerciale, formalités juridiques annuelles |
| Adaptation à un projet d’association | Limitée, exige une transformation pour s’associer | Native, accueil d’associés via cession ou augmentation de capital |
Cas typiques d’usage de la SEL en santé libérale
Trois moments charnières où la SEL se justifie pleinement. Premier cas, le praticien dont le revenu BNC dépasse durablement 100 000 euros et qui souhaite piloter sa rémunération nette pour ne pas saturer ses tranches marginales. Le passage en SELARL ou SELAS permet de stocker du résultat dans la société, à un taux d’IS plus favorable que le barème progressif de l’IR.
Deuxième cas, l’association entre praticiens. Une SEL pluri-associés permet de structurer la répartition des parts, les règles de sortie, la valorisation des patientèles apportées et la gouvernance opérationnelle. Une multi-activité libérale bien ficelée évite les frictions au moment où un associé veut partir.
Troisième cas, la transmission. La transmission d’un cabinet libéral via une SEL ouvre des mécaniques fiscalement intéressantes : cession de parts plutôt que cession de fonds, abattements pour durée de détention, holding patrimoniale en SPFPL pour préparer la sortie. Sans véhicule SEL, la cession reste possible mais beaucoup plus coûteuse fiscalement.
Un quatrième cas mérite d’être cité, plus rare mais structurant : l’acquisition d’un local professionnel via une SCI couplée à la SEL. Le praticien achète les murs en SCI, les loue à sa SEL qui paye un loyer déductible, et constitue ainsi progressivement un patrimoine immobilier indépendant de la vie professionnelle. Cet ensemble SEL plus SCI plus, le cas échéant, SPFPL, dessine un schéma complet qui se construit sur dix à quinze ans et dont les briques doivent être posées au bon moment, en cohérence avec l’évolution des revenus et des projets de famille.
Le conseil d’expert
La SEL n’est ni un point d’arrivée ni une cible universelle. Pour un infirmier en début de carrière à 60 000 euros de BNC, l’EI reste le bon choix. Pour un dentiste implantologue à 250 000 euros annuels avec un projet de transmission à dix ans, la SELAS devient un outil structurant. Le seuil n’est pas un chiffre absolu : c’est le croisement revenu, projet et horizon.
— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
Ordonnance 2023-77 : ce qui a changé au 1er septembre 2024
L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 a abrogé la loi 90-1258 et regroupé l’ensemble du droit applicable aux SEL, SCP et SPFPL dans un texte unique. L’objectif affiché est la clarification, pas la révolution : les formes juridiques sont préservées, les règles cardinales aussi, mais le cadre devient plus lisible et certaines incohérences sectorielles ont été lissées.
Les principales nouveautés concernent la transparence accrue envers les Ordres, la sécurisation du régime des SPFPL, et l’obligation pour les sociétés existantes de mettre leurs statuts en conformité dans un délai d’un an à compter de l’entrée en vigueur. Pour les SEL constituées avant le 1er septembre 2024, l’échéance utile était donc fin août 2025, date à laquelle les non-conformités exposent à des sanctions ordinales.
Le choix entre SEL et exercice individuel s’inscrit dans une démarche plus large de statut juridique de profession libérale. Aucun véhicule n’est bon ou mauvais en absolu : c’est sa cohérence avec le projet du praticien qui détermine sa pertinence. Pour aller plus loin, consulter le texte officiel de l’ordonnance 2023-77 sur Légifrance reste la référence à privilégier.
Avant de constituer ou de transformer une société d’exercice libéral, l’entretien préalable avec un expert-comptable spécialisé permet d’arbitrer en connaissance de cause les paramètres réellement déterminants : forme juridique, régime social du dirigeant, politique de rémunération, opportunité d’une SPFPL. Vous pouvez prendre un rendez-vous découverte ou consulter d’autres analyses sur le blog Contomed.
Nos services. Nous accompagnons votre choix entre EI et SEL
Contomed accompagne les professionnels de santé libéraux dans leurs arbitrages de structure juridique depuis plusieurs années. Notre positionnement spécialisé permet de traiter simultanément les dimensions comptable, fiscale et juridique du projet, sans fragmenter le conseil entre plusieurs interlocuteurs.
En tant qu’expert-comptable spécialisé professions de santé, nous intervenons à chaque phase de votre projet :
- Diagnostic faisabilité EI ou SEL : Analyse complète de votre situation actuelle, projection du résultat sur cinq ans, simulation comparée de la fiscalité et des cotisations sociales. Restitution chiffrée en deux rendez-vous.
- Mise en place de SEL ou SELARL : Rédaction des statuts adaptés à votre profession, dépôt du capital, constitution du dossier d’agrément Ordre, formalités au greffe et inscription au tableau. Délai moyen de constitution de huit à dix semaines.
- Gestion courante de la SEL : Comptabilité commerciale, déclarations fiscales et sociales, arrêté des comptes annuels, optimisation de la rémunération du dirigeant, conseil sur la politique de dividendes et la création de SPFPL.
Tarifs clairs pour les professionnels de santé libéraux
Nos honoraires sont établis sur devis, après un premier entretien de découverte gratuit. Le niveau d’accompagnement souhaité, du diagnostic ponctuel à la mise en place complète puis à la gestion annuelle, détermine la structure tarifaire proposée.
Pour la création d’une SEL, nous proposons une mission ponctuelle qui inclut le diagnostic préalable, la rédaction des statuts, le dossier d’agrément Ordre, les formalités au greffe et l’accompagnement à la première clôture. Pour la gestion annuelle, un forfait dédié SEL santé est intégré à votre mission globale, avec un tarif différencié SELARL et SELAS.
Demandez votre devis SEL santé lors de votre rendez-vous de découverte : nous vous remettons un document chiffré sous 5 jours ouvrés.
FAQ - Société d'exercice libéral
Une société d’exercice libéral est une société de capitaux dont l’objet social exclusif est l’exercice d’une profession libérale réglementée, par exemple médecin, dentiste, kinésithérapeute ou pharmacien. Elle a été créée par la loi du 31 décembre 1990 et son cadre a été refondu par l’ordonnance 2023-77 entrée en vigueur le 1er septembre 2024. La SEL n’exerce la profession que par l’intermédiaire d’un de ses associés diplômé et inscrit à l’Ordre.
Les cinq formes sont la SELARL (équivalent SARL), la SELAS (équivalent SAS), la SELAFA (équivalent SA), la SELCA (équivalent SCA) et leurs versions unipersonnelles SELARLU et SELASU. En santé libérale, plus de 95 % des structures sont des SELARL ou des SELAS, qui n’imposent aucun capital minimum et offrent la souplesse adaptée aux cabinets de praticiens.
Tout professionnel de santé libéral exerçant une profession réglementée listée par décret peut constituer une SEL : médecins, chirurgiens-dentistes, sages-femmes, pharmaciens, biologistes, infirmiers, masseurs-kinésithérapeutes, orthophonistes, orthoptistes, vétérinaires et autres professions paramédicales. La condition cardinale : plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des praticiens en exercice dans la société, et l’agrément de l’Ordre compétent reste obligatoire.
L’arbitrage dépend du revenu, de l’horizon et du projet. En dessous de 80 000 à 100 000 euros de BNC annuels, l’entreprise individuelle reste souvent la plus pertinente : simplicité, coût faible, fiscalité IR. Au-delà, ou si un projet d’association ou de transmission existe, la SEL devient structurante grâce à l’IS, au pilotage de la rémunération et à la cession de parts. Le calcul doit se faire sur cinq ans, pas sur l’année en cours.
Le délai global se situe en moyenne entre huit et douze semaines. Il intègre la rédaction des statuts adaptés à votre profession, le dépôt du capital, la constitution du dossier d’agrément ordinal, l’instruction par le conseil départemental de l’Ordre (souvent quatre mois mais parfois plus court selon les conseils), les formalités au greffe et l’inscription au tableau. Le démarrage opérationnel ne peut intervenir qu’après agrément effectif et inscription.
