L’essentiel à retenir
La société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS) est la forme en actions des sociétés d’exercice libéral. Elle permet aux professions libérales réglementées de santé d’exercer sous forme sociétaire tout en bénéficiant du régime social de l’assimilé-salarié pour le président, d’une fiscalité favorable sur les dividendes et d’une souplesse statutaire rare parmi les structures d’exercice.
Depuis la réforme introduite par l’ordonnance 2023-77 du 8 février 2023, applicable au 1er septembre 2024, les règles de détention du capital des sociétés d’exercice libéral ont été simplifiées. C’est un moment charnière pour tout praticien libéral qui s’interroge sur sa structure : les conditions d’accès à la SELAS n’ont jamais été aussi lisibles.
Ce que vous devez retenir avant de poursuivre la lecture :
- La SELAS est une société d’exercice libéral à capital variable libre, dont les titres sont des actions et non des parts sociales
- Le président de SELAS est assimilé-salarié : il cotise au régime général et bénéficie d’une protection sociale élargie par rapport au gérant TNS d’une SELARL
- Les dividendes versés par une SELAS sont soumis à la flat tax 30 % sans cotisations sociales supplémentaires, contrairement à ceux d’une SELARL au-delà du seuil de 10 % du capital
- La SELAS exige au minimum 2 associés (la SELASU, sa forme unipersonnelle, en accepte 1 seul)
- Au moins 50 % du capital et des droits de vote doivent être détenus par des professionnels de santé en exercice dans la structure
- L’agrément de l’Ordre professionnel compétent est requis avant toute immatriculation, avec un délai moyen de 4 mois pour les ordres médecins et dentistes
Qu’est-ce qu’une SELAS pour un professionnel de santé libéral ?
Définition et cadre légal
La SELAS (société d’exercice libéral par actions simplifiée) est l’une des formes que peut prendre une société d’exercice libéral (SEL). Elle adapte le modèle juridique de la SAS aux professions libérales réglementées, en y ajoutant les contraintes propres à ces professions : conditions de détention du capital, agrément ordinal, règles de gouvernance liées à l’indépendance professionnelle.
Son cadre légal repose sur la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice en société des professions libérales soumises à un statut réglementaire, profondément réformée par l’ordonnance 2023-77 du 8 février 2023 et ses textes d’application entrés en vigueur le 1er septembre 2024. Cette réforme a simplifié les conditions de détention du capital et clarifié les règles de gouvernance pour l’ensemble des SEL, SELAS comprises.
Pour tout praticien qui s’interroge sur son statut juridique de profession libérale, la SELAS occupe une position intermédiaire : plus souple qu’une SELARL sur le plan statutaire, mais plus contraignante sur le plan des charges sociales du dirigeant. Arbitrer en connaissance de cause suppose de comprendre précisément ces deux paramètres avant d’engager le moindre acte de constitution.
À la différence des parts sociales d’une SELARL, les titres d’une SELAS sont des actions – ce qui emporte des conséquences directes sur les droits d’enregistrement lors d’une cession, sur les règles de majorité en assemblée et sur la facilité d’entrée de nouveaux associés au capital.
Fonctionnement de la SELAS pour un praticien libéral
Le praticien libéral est à la fois président de la SELAS et professionnel en exercice. C’est la SELAS qui facture les actes, perçoit les honoraires et emploie le personnel administratif. Le président perçoit une rémunération fixée librement par les statuts ou par décision collective.
La SELAS est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) par défaut. Le bénéfice après IS peut être distribué en dividendes, soumis à la flat tax de 30 % (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux), sans cotisations sociales supplémentaires. C’est une différence fondamentale avec la SELARL, dont les dividendes dépassant 10 % du capital sont assujettis aux cotisations TNS.
La page sur la forme juridique de profession libérale de santé pose le cadre comparatif complet : EI, SELARL, SELAS, SCM, SISA.
Pourquoi créer une SELAS quand on exerce en libéral de santé ?
Régime social du dirigeant : assimilé-salarié
Le président de SELAS est assimilé-salarié au sens du régime général : retraite de base, retraite complémentaire AGIRC-ARRCO, prévoyance, indemnités journalières. En contrepartie, les charges patronales et salariales représentent environ 80 % du salaire brut. Pour une rémunération brute de 80 000 € annuels, le coût total pour la SELAS est de l’ordre de 144 000 €. C’est un point à intégrer dans le calcul de rentabilité avant de structurer en amont plutôt que de réparer après le bilan.
Le gérant majoritaire de SELARL cotise au régime TNS, à environ 24 à 28 % du bénéfice net : moins cher en charges, mais protection plus limitée. C’est un arbitrage en connaissance de cause, pas une hiérarchie de statuts. C’est un moment charnière dans la carrière, et cette clarté du régime général peut peser dans la décision pour un praticien issu du régime libéral classique.
Fiscalité optimisée des dividendes
L’avantage fiscal de la SELAS sur les dividendes est direct et sans condition de seuil : ils sont soumis à la flat tax de 30 % sans cotisations sociales supplémentaires.
Ce n’est pas le cas de la SELARL. L’article L131-6 du Code de la sécurité sociale impose aux gérants majoritaires de soumettre aux cotisations TNS les dividendes dépassant 10 % du capital social et des sommes en compte courant. Sur un capital de 10 000 €, le seuil est de 1 000 € : au-delà, le prélèvement global peut atteindre 40-45 %. Pour un praticien qui distribue 80 000 € de dividendes annuels, la différence de charge entre SELAS et SELARL représente plusieurs milliers d’euros. La fiscalité pour profession libérale de santé couvre les leviers complémentaires.
Souplesse statutaire et gouvernance
La SELAS hérite de la souplesse de la SAS : les statuts peuvent organiser librement la prise de décision, prévoir des actions de préférence, des droits de sortie conjointe et des clauses de valorisation prédéfinies. Cette flexibilité est utile pour associer progressivement un collaborateur au capital ou préparer une transmission. La SELAS peut également être coiffée d’une SPFPL holding : la page SPFPL pour médecin libéral détaille cette articulation.
Le conseil d’expert
La souplesse statutaire de la SELAS est un avantage réel, mais elle peut aussi devenir un piège si les statuts sont rédigés trop vite. Des clauses mal calibrées sur l’agrément des cessions d’actions ou sur la sortie d’un associé créent des blocages en cas de mésentente. Structurer en amont avec un conseil spécialisé santé, c’est éviter de réparer après le bilan – et après le contentieux.
— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
Les conditions à respecter pour créer une SELAS de santé
Règles de détention du capital
La règle, issue de la loi de 1990 et précisée par la réforme de 2023, impose qu’au moins 50 % du capital social et des droits de vote soient détenus par des professionnels de la profession exercée au sein de la société, en exercice effectif. Les autres associés possibles sont : d’anciens membres de la société (pendant une durée limitée), des professionnels d’autres professions de santé autorisées par décret, ou des personnes morales spécifiques telles que les SPFPL. Les investisseurs financiers extérieurs à la profession ne peuvent pas détenir la majorité.
Cette règle s’applique à chaque mouvement de capital. Une cession d’actions qui ferait passer les professionnels en exercice sous le seuil de 50 % expose la société à des sanctions ordinales pouvant aller jusqu’à la dissolution. La comptabilité BNC pour professions libérales de santé inclut, chez Contomed, un suivi de ces seuils réglementaires.
Agrément de l’Ordre professionnel
La création d’une SELAS de santé est soumise à l’agrément de l’Ordre professionnel compétent. Le dossier soumis comprend les statuts projetés, la liste des associés avec leurs justificatifs d’inscription ordinale, et la preuve que les conditions de détention du capital sont remplies. Un dossier incomplet retarde le traitement et peut entraîner un refus.
Le délai moyen d’obtention de l’agrément est de 4 mois pour les ordres des médecins et des chirurgiens-dentistes. Si vous souhaitez que la SELAS soit opérationnelle avant la fin d’un exercice fiscal, anticipez cette étape au minimum 5 à 6 mois avant la date cible. Pour les infirmiers libéraux, la même logique s’applique, comme le détaille la page sur la SELARL infirmier.
Cas particulier de la SELASU (forme unipersonnelle)
La SELASU est la déclinaison unipersonnelle de la SELAS : elle n’exige qu’un seul associé. Toutes les règles de la SELAS s’y appliquent – régime social assimilé-salarié, IS, agrément ordinal, flat tax sur les dividendes – mais sans la contrainte de trouver un co-associé à la constitution.
La SELASU est adaptée à la phase titulaire solo : le praticien peut la convertir en SELAS pluripersonnelle si sa situation évolue, à condition que les statuts le prévoient explicitement. Point de vigilance : les obligations de gouvernance et de documentation des décisions restent entières – l’associé unique doit tenir les mêmes registres qu’une SELAS à plusieurs associés.
Quels sont les avantages concrets pour un praticien libéral ?
Protection sociale élargie du Président
Le passage en SELAS représente, pour beaucoup de praticiens issus du régime libéral classique, une amélioration tangible de leur couverture sociale. Retraite de base du régime général, retraite complémentaire AGIRC-ARRCO, prévoyance et indemnités journalières dans le cadre du régime général : le président de SELAS dispose d’un socle comparable à celui d’un salarié cadre.
Cette protection est particulièrement valorisée en phase de rachat de patientèle ou lors d’un arrêt pour raison de santé. L’optimisation fiscale du médecin passe aussi par ce type d’arbitrage : payer plus de charges sociales, mais savoir exactement ce que ces charges couvrent. Pour un praticien qui génère un BNC supérieur à 100 000 €, l’arbitrage rémunération/dividendes permet de limiter le salaire brut et de distribuer le surplus en dividendes à flat tax, réduisant mécaniquement le coût social global.
Arbitrage rémunération / dividendes
C’est la mécanique centrale de l’optimisation en SELAS. La société perçoit les honoraires, paie l’IS sur son bénéfice, puis distribue les dividendes à la flat tax. Le président, lui, se verse une rémunération dont il pilote librement le niveau.
Prenons un cas concret : un médecin généraliste titulaire dont la SELAS dégage 160 000 € de bénéfice avant IS. Il se verse 60 000 € bruts. Les charges sociales représentent environ 48 000 €. Il reste 100 000 € avant IS : après IS (15 % puis 25 %), la SELAS dispose d’environ 78 000 € nets distribuables. Sur 60 000 € distribués en dividendes à la flat tax, le prélèvement est de 18 000 €. Comprendre ses chiffres, c’est reprendre le contrôle sur cet arbitrage annuel.
Facilitation de l’entrée d’associés
Les actions de la SELAS sont plus aisées à céder et à subdiviser que les parts sociales d’une SELARL. Les droits d’enregistrement applicables lors d’une cession d’actions sont de 0,1 % de la valeur de cession, contre 3 % après abattement de 23 000 € pour les parts de SELARL. Sur une cession de 200 000 € d’actions, l’économie de droits est de l’ordre de 5 300 € en faveur de la SELAS.
Ce différentiel est significatif lorsque plusieurs mouvements de capital sont prévus sur une courte période : entrée d’un jeune associé, cession partielle lors d’un départ en retraite, restructuration après un rachat de patientèle. La souplesse sur les cessions d’actions est un atout réel à ces moments charnières.
La majorité requise pour approuver une cession d’actions en SELAS est de 2/3 des associés, contre 3/4 pour une cession de parts de SELARL – une différence qui pèse lorsque le capital est fragmenté ou les relations tendues. Pour les praticiens qui envisagent une SPFPL holding, la page SPFPL chirurgien-dentiste illustre comment la structure en actions de la SELAS facilite ces opérations.
Le conseil d’expert
L’arbitrage rémunération/dividendes en SELAS se recalcule chaque année, pas à la création de la société. Un niveau de rémunération fixé trop haut génère des cotisations sociales excessives ; trop bas, il crée des risques de requalification. La bonne cible dépend de votre bénéfice réel, de vos projets et de votre situation patrimoniale personnelle – trois paramètres qui évoluent. C’est le sujet central du bilan annuel Contomed.
— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
Quels sont les inconvénients et les pièges à éviter ?
Coût des cotisations sociales sur la rémunération
Les cotisations sociales du président assimilé-salarié représentent environ 80 % de la rémunération brute : pour 1 € de salaire brut, la SELAS débourse environ 1,80 € en coût total. Ce ratio est incompressible.
À titre de comparaison, le gérant majoritaire de SELARL cotise au régime TNS à environ 24 à 28 % du bénéfice net. Sur une rémunération de 80 000 € nets, le différentiel peut atteindre 30 000 à 40 000 € par an. La flat tax sur les dividendes SELAS compense une partie de cet écart, mais ce pilotage demande une discipline annuelle rigoureuse, particulièrement en début d’activité en société.
Coûts de création et de gestion annuelle
La création d’une SELAS génère des frais initiaux : rédaction des statuts par un avocat ou un expert-comptable spécialisé, annonce légale dans un JAL, constitution du dossier ordinal, frais d’immatriculation au RCS. L’enveloppe globale se situe entre 1 500 et 3 500 € selon la complexité du montage et les prestataires choisis.
La gestion annuelle ajoute des charges incompressibles : tenue de comptabilité IS (plus lourde qu’une comptabilité BNC), établissement de la liasse fiscale société, déclarations sociales du président assimilé-salarié, tenue des registres et formalités d’assemblées générales. Le coût annuel de gestion d’une SELAS se situe entre 2 500 et 5 000 € HT selon le cabinet d’expertise comptable et le niveau de services. Ces coûts doivent être intégrés dès le calcul de faisabilité.
Pour un praticien dont le BNC annuel est inférieur à 80 000 €, la SELAS génère souvent plus de frais qu’elle n’en économise. Au-delà de 100 000 €, l’arbitrage devient favorable dans la plupart des situations.
Complexité statutaire
La souplesse des statuts de SELAS est une force, mais elle est aussi source de complexité. Des statuts mal rédigés ou copiés-collés depuis un modèle générique SAS peuvent contenir des clauses incompatibles avec les exigences ordinales, des mécanismes de gouvernance bloquants en cas de désaccord entre associés, ou des règles de cession d’actions non conformes aux règles propres aux professions de santé réglementées.
Un dossier refusé par l’Ordre oblige à reprendre la rédaction et repousse le calendrier d’immatriculation de plusieurs mois. Il n’est pas rare qu’un praticien ayant rédigé ses statuts sans conseil spécialisé santé subisse deux ou trois allers-retours avant d’obtenir son agrément. La gouvernance post-création impose la même rigueur documentaire : procès-verbaux d’assemblées, registre des mouvements d’actions, décisions annuelles formalisées – autant d’obligations qui ne disparaissent pas même avec un accompagnement extérieur.
Comment créer votre SELAS de santé : étapes concrètes
La création d’une SELAS de santé suit un processus séquentiel dont aucune étape ne peut être anticipée. Le délai global, de la décision initiale à l’immatriculation effective, est de 2 à 5 mois selon l’Ordre professionnel concerné et la qualité du dossier soumis.
- Audit de faisabilité et simulation : vérifiez que votre situation – BNC actuel et projeté, phase de carrière, objectifs à 5 ans – justifie économiquement la création d’une SELAS. Un expert-comptable spécialisé santé calcule le point d’équilibre et compare SELAS et SELARL sur votre cas précis.
- Choix entre SELAS et SELASU : exercice solo ou avec associé dès le départ – ce choix conditionne la rédaction des statuts et les formalités ordinales.
- Rédaction des statuts : conformes à la loi de 1990 réformée, aux règles de votre profession et aux exigences de l’Ordre. Ils définissent l’objet social, les règles de détention du capital, la gouvernance et les conditions de cession des actions.
- Constitution du dossier ordinal : statuts projetés, justificatifs d’inscription ordinale des associés, preuve du respect des règles de détention. La complétude du dossier conditionne le délai de traitement.
- Obtention de l’agrément : feu vert pour l’immatriculation. Toute modification ultérieure des statuts ou du capital peut nécessiter une notification complémentaire à l’Ordre.
- Dépôt du capital et immatriculation au RCS : dépôt d’au moins 50 % du capital sur compte bloqué, annonce légale dans un JAL, dépôt au greffe, obtention du Kbis.
- Mise en place de la gouvernance : ouverture du compte bancaire, paie du président, comptabilité IS, première assemblée générale constitutive.
Calendrier réaliste : 2 à 5 mois selon l’Ordre, en comptant 1 mois pour les statuts et le dossier, 3 à 4 mois pour l’agrément ordinal médecins/dentistes, 2 semaines pour l’immatriculation.
Tableau comparatif : SELAS vs SELARL pour un pro de santé
| Critère | SELAS | SELARL |
|---|---|---|
| Type de titres | Actions | Parts sociales |
| Régime social du dirigeant | Assimilé-salarié (régime général) | TNS (gérant majoritaire) |
| Capital social minimum | Libre (pas de minimum légal) | Libre (pas de minimum légal) |
| Décision de cession des titres | Majorité 2/3 des associés | Majorité 3/4 des associés |
| Droits d’enregistrement à la cession | 0,1 % de la valeur de cession | 3 % après abattement de 23 000 € |
| Fiscalité des dividendes | Flat tax 30 % sans cotisations sociales | Flat tax 30 % + cotisations TNS si > 10 % du capital |
| Coûts des charges sociales dirigeant | ~80 % du salaire brut (charges pat. + sal.) | ~24-28 % du bénéfice net |
| Coûts de structure annuels | 2 500 à 5 000 € HT | 2 000 à 4 000 € HT |
| Pertinence économique | BNC > 100 000 €, distribution dividendes significative | BNC entre 60 000 et 150 000 €, arbitrage TNS/IS |
Le conseil d’expert
Ce tableau présente des ordres de grandeur, pas des certitudes. La situation de chaque praticien dépend de son BNC réel, de la part de bénéfice distribué versus mis en réserve, et de ses projets à 5 ans. Une simulation personnalisée reste indispensable avant toute décision : les chiffres généraux ne remplacent pas une analyse individuelle. Un expert-comptable spécialisé santé produit cette simulation lors du premier rendez-vous.
— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
Nos services. Nous accompagnons votre projet SELAS de santé
Contomed accompagne les professionnels de santé libéraux dans la création et la gestion de leurs structures d’exercice. Notre positionnement exclusif santé nous permet de traiter simultanément la dimension comptable, fiscale et juridique d’un projet SELAS, sans fragmenter le conseil.
En tant qu’expert-comptable pour médecin libéral – et pour l’ensemble des praticiens de santé – nous intervenons à chaque phase :
- Audit de faisabilité : analyse de votre situation actuelle (EI, BNC, SELARL existante ou SELAS à créer), simulation comparative SELAS vs SELARL sur votre cas précis, calcul du point d’équilibre, identification des risques spécifiques à votre configuration et à votre phase de carrière.
- Mise en place opérationnelle : coordination avec le conseil juridique pour la rédaction des statuts conformes aux exigences ordinales, constitution du dossier d’agrément, accompagnement lors de l’immatriculation, mise en place de la paie du président et des outils de pilotage comptable IS.
- Gestion courante : tenue de la comptabilité IS de la SELAS, établissement de la liasse fiscale annuelle, optimisation de l’arbitrage rémunération/dividendes à chaque bilan, suivi des obligations déclaratives et alertes en cas d’évolution réglementaire impactant votre structure.
Tarifs clairs pour les professions libérales de santé
Nos honoraires sont établis sur devis, après un premier entretien de découverte gratuit. Le niveau d’accompagnement – de l’audit seul jusqu’à la gestion complète avec pilotage annuel de l’arbitrage rémunération/dividendes – détermine la structure tarifaire.
Pour la création, nous travaillons en coordination avec les conseils juridiques de votre choix ou de notre réseau de partenaires spécialisés en droit des professions de santé. Un forfait SELAS est intégré à votre mission globale pour la gestion annuelle.
Demandez votre devis SELAS lors de votre rendez-vous de découverte : nous vous remettons un document chiffré sous 5 jours, détaillant les prestations et les économies fiscales et sociales projetées pour votre situation.
FAQ - SELAS pour les professions libérales de santé
La SELAS et la SELARL sont deux formes de société d’exercice libéral, mais elles diffèrent sur deux points fondamentaux. D’abord, le régime social du dirigeant : le président de SELAS est assimilé-salarié (régime général), tandis que le gérant majoritaire de SELARL est TNS. Ensuite, la fiscalité des dividendes : en SELAS, ils sont soumis à la flat tax 30 % sans cotisations sociales, quelle que soit leur montant. En SELARL, les dividendes dépassant 10 % du capital sont assujettis aux cotisations TNS. La SELAS est généralement plus pertinente pour un praticien qui dégage un BNC supérieur à 100 000 € et souhaite distribuer une part significative de son bénéfice en dividendes. L’arbitrage dépend de votre situation précise – une simulation personnalisée reste indispensable avant toute décision.
Les associés d’une SELAS de santé sont soumis à des règles strictes issues de la réglementation des professions libérales. Au minimum 50 % du capital social et des droits de vote doivent être détenus par des professionnels de la même profession en exercice effectif au sein de la société. Les autres associés possibles sont : d’anciens membres de la société pendant une durée limitée après la cessation d’activité, des professionnels d’autres professions de santé autorisées par décret, et des personnes morales spécifiques telles que les SPFPL. Les investisseurs financiers extérieurs à la profession ne peuvent pas détenir la majorité. Toute modification du capital qui ferait passer les professionnels en exercice sous le seuil de 50 % sans agrément préalable expose la société à des sanctions ordinales.
La SELASU est la forme unipersonnelle de la SELAS : elle n’exige qu’un seul associé, le praticien lui-même. Toutes les règles de la SELAS s’y appliquent – régime social assimilé-salarié du président, impôt sur les sociétés, agrément ordinal, flat tax sur les dividendes – mais sans la contrainte de trouver un co-associé à la constitution. La SELASU est particulièrement adaptée à la phase titulaire solo. Elle peut être convertie en SELAS pluripersonnelle si un associé rejoint le cabinet ultérieurement, à condition que les statuts le prévoient explicitement. À noter : la SELASU ne simplifie pas les obligations de gouvernance – procès-verbaux, registre des décisions, assemblées générales restent obligatoires même pour l’associé unique. Pour les infirmiers libéraux, la même logique s’applique, comme l’illustre la page sur la SELARL infirmier.
La transformation d’une SELARL en SELAS est juridiquement possible. Elle implique une modification substantielle des statuts (passage des parts sociales aux actions, adaptation des règles de gouvernance et de cession des titres), une décision en assemblée générale extraordinaire aux majorités requises, et une nouvelle instruction du dossier par l’Ordre professionnel compétent. Le délai d’obtention de l’agrément ordinal pour la nouvelle structure est le même que pour une création : 4 mois environ pour les ordres médecins et dentistes. Cette transformation peut être pertinente si votre situation a évolué depuis la création de la SELARL – notamment si votre bénéfice a progressé significativement et que l’arbitrage dividendes devient un enjeu central. Pour arbitrer en connaissance de cause, une analyse fiscale comparative sur votre situation actuelle est indispensable avant d’engager la procédure.
Les coûts de gestion annuelle d’une SELAS se situent entre 2 500 et 5 000 € HT selon le cabinet d’expertise comptable et le périmètre de la mission : tenue de comptabilité IS, établissement de la liasse fiscale, gestion sociale du président assimilé-salarié, formalités d’assemblées générales et registres. À ces frais de gestion s’ajoutent les charges sociales du président, qui représentent environ 80 % du salaire brut versé en charges totales patronales et salariales – c’est le poste le plus significatif dans le coût global de la structure. La création initiale (statuts, agrément ordinal, immatriculation) représente une dépense de 1 500 à 3 500 €. Pour maîtriser ces coûts et piloter l’arbitrage rémunération/dividendes à chaque bilan, l’accompagnement par un expert-comptable pour médecin libéral spécialisé santé est le levier le plus efficace. La comptabilité BNC pour professions libérales de santé évolue vers une comptabilité IS à la création de la SELAS : anticipez ce changement dès la première année.
