L’essentiel à retenir
La SEL, ou société d’exercice libéral, est réservée aux professions libérales réglementées de santé. Cinq formes sont disponibles : SELARL, SELAS, SELASU, SELAFA et SELCA. La SELARL et la SELAS dominent en pratique, la SELASU correspond à la version unipersonnelle de la SELAS, la SELAFA et la SELCA restent réservées aux structures capitalistiques lourdes. L’ordonnance 2023-77 du 8 février 2023, entrée en vigueur le 1er septembre 2024, a clarifié et harmonisé le cadre commun.
Le processus est chronologique et incompressible : choix de la forme, rédaction des statuts, dépôt du capital et annonce légale, agrément du Conseil départemental de l’Ordre, immatriculation au RCS via le guichet unique, activation opérationnelle du cabinet en société. Le calendrier réaliste s’étend de cinq à sept mois selon la complexité statutaire et le rythme du Conseil départemental concerné.
Ce que vous devez retenir avant de poursuivre la lecture :
- Cinq formes de SEL : SELARL et SELAS dominent, SELASU pour l’exercice solo souple, SELAFA et SELCA marginales en santé avec capital minimum de 37 000 euros.
- Cadre légal : loi du 31 décembre 1990 et ordonnance 2023-77 du 8 février 2023 entrée en vigueur le 1er septembre 2024, harmonisation des règles de détention.
- Détention obligatoire : plus de la moitié du capital et des droits de vote par des professionnels en exercice au sein de la société, complément encadré.
- Agrément du Conseil départemental de l’Ordre obligatoire avant immatriculation, délai maximal de trois mois prévu par le Code de la santé publique, six à quatorze semaines en pratique.
- Coût création réaliste : 1 700 à 3 500 euros tout compris, dont annonce légale 150 à 250 euros et formalités RCS 33,83 euros plus 19,33 euros pour les bénéficiaires effectifs.
- Cabinet 100% santé Contomed : nous traitons simultanément les dimensions juridique, fiscale et sociale, sans fragmenter le conseil entre plusieurs intervenants.
Créer une SEL en santé libérale : de quoi parle-t-on en 2026
Une société d’exercice libéral, ou SEL, est une société commerciale dans la forme et libérale dans l’objet. Elle est réservée aux professions libérales réglementées au sens de la loi du 31 décembre 1990, dont les médecins, chirurgiens-dentistes, kinésithérapeutes, pharmaciens, infirmiers, sages-femmes et orthophonistes. Cinq formes sont disponibles depuis l’origine : SELARL, SELAS, SELASU, SELAFA et SELCA. L’ordonnance 2023-77 du 8 février 2023 et son entrée en vigueur le 1er septembre 2024 ont clarifié le cadre commun et harmonisé les règles de détention.
La différence avec l’exercice en nom propre tient à la séparation du patrimoine professionnel, à l’accès à l’impôt sur les sociétés et à la possibilité d’accueillir des associés ou un investisseur indirect via une SPFPL. C’est précisément ce que ne permet pas l’exercice individuel décrit dans notre article sur la forme juridique EI ou SEL en profession de santé. Une fois l’arbitrage tranché en faveur de la SEL, restent les bonnes questions, posées au bon moment : laquelle des cinq formes, avec quels associés, sous quel régime social, et à quel calendrier.
Cet article décrit les étapes concrètes, dans l’ordre où elles se présentent, sans superposer le débat de fond avec l’opérationnel.
Étape 1 : choisir la forme de SEL adaptée au projet
Le choix entre les cinq formes n’est pas neutre. Il engage le régime social du dirigeant, la souplesse de gouvernance, le capital minimum exigé et le traitement social des dividendes.
La SELARL, déclinée de la SARL, reste la forme historique la plus répandue chez les médecins et dentistes. Le gérant majoritaire relève du régime des travailleurs non-salariés, avec des cotisations sociales calculées sur la rémunération et sur la part de dividendes excédant 10% du capital, des primes d’émission et des comptes courants. Le capital social est librement fixé.
La SELAS, déclinée de la SAS, séduit les praticiens recherchant une grande liberté statutaire, des clauses d’agrément ou de sortie sur mesure, et un président assimilé salarié couvert par le régime général. Les dividendes en SELAS échappent en principe aux cotisations TNS, ce qui change le calcul global rémunération-dividendes. La SELASU est sa version unipersonnelle, choisie quand le praticien exerce seul mais veut la souplesse SAS.
La SELAFA, déclinée de la SA, et la SELCA, déclinée de la société en commandite par actions, restent confidentielles en santé. Elles supposent un capital minimum de 37 000 euros et une gouvernance plus lourde, conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance, qui ne se justifie qu’en cas de structure capitalistique complexe ou de cabinet de très grande taille.
L’arbitrage SELARL contre SELAS est celui qui revient le plus souvent en consultation. Il dépend du niveau de rémunération souhaité, de la part envisagée en dividendes, de la projection de patientèle et de l’horizon d’évolution. C’est un moment charnière où l’arbitrage se joue, à structurer en amont plutôt que réparer après le bilan.
Quelques repères concrets pour orienter la décision. En SELARL avec gérance majoritaire, le gérant cotise en TNS sur sa rémunération nette, avec un taux global de cotisations sociales obligatoires de l’ordre de 40 à 45% pour la part sous le plafond et 14 à 18% pour la part au-dessus, et la couverture maladie est gérée par les caisses CARMF, CARCDSF, CIPAV ou CARPIMKO selon la profession. En SELAS, le président assimilé salarié cotise au régime général, avec un coût employeur et salarié cumulé plus élevé en taux affichés, mais une couverture sociale et retraite plus large. Le bon comparatif n’est jamais le seul taux : il faut intégrer la valeur de la couverture, la souplesse de pilotage des dividendes, et l’usage qui en sera fait sur 5 à 10 ans.
Le conseil d’expert
Notre règle pratique : tant que la rémunération annuelle reste supérieure à 90 000 ou 100 000 euros, la SELARL TNS reste compétitive sur le coût social global. Au-delà, ou si la stratégie est de remonter beaucoup en dividendes vers une SPFPL, la SELAS prend l’avantage. Le calcul doit toujours intégrer la couverture sociale réelle, pas seulement le taux affiché.
— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
Les 5 formes de SEL en santé : laquelle choisir
| Forme | Régime social du dirigeant | Capital minimum | Cotisations sur dividendes | Cas typique idéal |
|---|---|---|---|---|
| SELARL | TNS si gérance majoritaire, assimilé salarié si minoritaire | Libre, 1 euro suffit | Cotisations TNS sur la part de dividendes excédant 10% du capital, primes d’émission et comptes courants | Médecin ou dentiste seul ou à deux ou trois associés, rémunération moyenne ou élevée, structure stable |
| SELAS | Président assimilé salarié, régime général | Libre, 1 euro suffit | Pas de cotisations TNS sur dividendes, prélèvements sociaux et fiscalité personnelle uniquement | Cabinet pluri-associés, recherche de souplesse statutaire, projet de SPFPL ou d’entrée d’investisseurs |
| SELASU | Président associé unique assimilé salarié | Libre, 1 euro suffit | Pas de cotisations TNS sur dividendes | Praticien seul recherchant la souplesse SAS et la couverture régime général |
| SELAFA | Président ou directeur général assimilé salarié | 37 000 euros minimum | Pas de cotisations TNS sur dividendes | Très grandes structures, plateaux techniques, capitalisation lourde, rare en santé |
| SELCA | Gérant commandité TNS, commanditaires non exerçants | 37 000 euros minimum | Cotisations TNS pour le commandité gérant | Montages patrimoniaux ou successoraux complexes, très rare en santé |
| EI hors SEL | TNS BNC | Sans objet | Sans objet, pas de société | Démarrage simple, faibles revenus, pas de besoin de séparation patrimoniale |
Étape 2 : verrouiller la détention du capital et l’identité des associés
La règle de détention est l’un des points où l’ordonnance 2023-77 a clarifié les choses. Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des professionnels en exercice au sein de la société. Le complément peut être détenu par d’autres professionnels exerçant la même profession, par des SPFPL de la même profession, ou, dans certaines limites, par des tiers non professionnels.
Pour un praticien qui crée seul sa SEL, la question ne se pose pas : il détient 100%. Pour une SEL pluri-associés, en revanche, la rédaction des statuts et la clé de répartition du capital deviennent stratégiques. Une SPFPL pour médecin libéral peut être insérée dès la création, à condition d’anticiper l’agrément de l’Ordre sur la SPFPL elle-même. Les chirurgiens-dentistes suivent une logique parallèle décrite dans notre note sur la SPFPL pour chirurgien-dentiste.
La logique de détention conditionne aussi la possibilité ultérieure d’accueillir un nouvel associé, de céder une fraction du capital à un confrère ou de structurer une transmission. Elle est inséparable du sujet plus large de la transmission d’un cabinet libéral, qui se prépare au moment de la création, pas dix ans après.
Étape 3 : rédiger les statuts, en intégrant les contraintes ordinales
Les statuts d’une SEL santé ne sont pas de simples statuts de société commerciale. Ils intègrent des mentions imposées par le Code de la santé publique et par les règlements de chaque Ordre. L’objet social doit viser l’exercice de la profession réglementée à l’exclusion de toute autre activité commerciale ou industrielle. La dénomination sociale doit comporter la mention de la forme et l’indication de la profession exercée.
Les statuts doivent traiter, à minima : l’objet social précis, le montant et la libération du capital, la répartition entre associés exerçants et non-exerçants, les conditions d’agrément des nouveaux associés, les règles de retrait et d’exclusion, la nomination et les pouvoirs des dirigeants, les règles de distribution des bénéfices. La rédaction conditionne la validité de l’agrément ordinal autant que la solidité juridique sur dix ans.
Une SELARL bien structurée ou une SELARL en pratique repose sur des statuts qui anticipent les sorties, les entrées et les arbitrages futurs. La SELAS en profession libérale de santé, de son côté, demande une vigilance particulière sur les clauses d’agrément et la définition des pouvoirs du président, plus libres mais aussi plus exposés en cas de conflit.
Le conseil d’expert
Sous-traiter la rédaction des statuts à un modèle générique est l’erreur la plus coûteuse à long terme. Un statut copié depuis un site générique ne traite ni la mécanique ordinale, ni la coexistence avec une SPFPL, ni les règles de distribution conditionnelles. Il faudra refaire les statuts deux ans plus tard, avec coûts d’avocat, frais de greffe, et délai d’agrément à reprendre.
— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
Étape 4 : déposer le capital et publier l’annonce légale
Le dépôt du capital social s’effectue auprès d’une banque, d’un notaire ou d’un avocat. La banque délivre une attestation de dépôt qui doit accompagner le dossier d’immatriculation. Le capital peut être libéré partiellement à la création, le solde dans les cinq ans, dans les limites prévues par chaque forme.
La publication d’une annonce légale dans un journal habilité du département du siège social est obligatoire. Le coût d’une annonce légale tourne entre 150 et 250 euros selon le département et la longueur du texte. Cette annonce reprend les mentions essentielles : forme, dénomination, capital, siège, objet, durée, dirigeants. Elle conditionne la recevabilité du dossier d’immatriculation au RCS.
À ce stade, la société existe juridiquement entre les associés, mais elle n’a pas encore la personnalité morale opposable aux tiers. Cette personnalité ne sera acquise qu’à l’immatriculation, après l’agrément ordinal.
Étape 5 : obtenir l’agrément et l’inscription au tableau de l’Ordre
L’inscription au tableau de l’Ordre est la condition spécifique aux professions de santé. La SEL ne peut pas être immatriculée au RCS avant cette inscription. Le dossier déposé auprès du Conseil départemental compétent comprend les statuts signés, l’attestation de dépôt de capital, l’identité et les diplômes des associés exerçants, l’engagement à respecter les règles déontologiques, et la convention de financement le cas échéant.
Le délai d’instruction varie selon les Ordres et les départements. Le Code de la santé publique fixe un délai maximal de trois mois pour la décision du Conseil départemental, à compter de la réception du dossier complet. En pratique, six à quatorze semaines sont à anticiper, avec parfois des allers-retours sur la rédaction des statuts si le Conseil considère certaines clauses non conformes.
C’est l’étape qui conditionne tout le calendrier global. Une rédaction soignée des statuts en amont raccourcit fortement cette phase. Comprendre ses obligations ordinales, c’est reprendre le contrôle sur le calendrier de lancement du cabinet en société.
Étape 6 : immatriculer la SEL au RCS et activer la structure
Une fois l’agrément ordinal obtenu, le dossier d’immatriculation peut être déposé sur le guichet unique de l’INPI, qui transmet au greffe du tribunal de commerce. Le coût des formalités d’immatriculation au RCS s’élève à 33,83 euros, auxquels s’ajoute la déclaration des bénéficiaires effectifs pour 19,33 euros. Le délai de traitement par le greffe est en général de deux à trois semaines.
La SEL acquiert sa personnalité morale au jour de son immatriculation, recevant son numéro Siren et son extrait Kbis. Les comptes bancaires professionnels peuvent alors être activés, le capital débloqué, les premiers actes de gestion engagés : signature de baux, embauches, contrats de fournisseurs, conventions de mise à disposition de matériel, conventions de prestation entre associés.
À ce stade, le cabinet doit aussi déclarer son activité auprès de la CPAM pour le conventionnement, de l’URSSAF pour les cotisations, de la caisse de retraite professionnelle compétente, et adapter sa stratégie fiscale à la nouvelle structure. C’est aussi le moment où l’option éventuelle pour la TVA, la rédaction des conventions intra-cabinet et la mise en place des outils comptables prennent forme.
Étape 7 : piloter les premiers exercices, sans subir l’arbitrage IR-IS
Les premiers exercices d’une SEL santé conditionnent toute la suite. La rémunération du gérant ou du président doit être fixée en cohérence avec les besoins de trésorerie personnels et la projection de résultat. La distribution de dividendes en fin de premier exercice exige un résultat distribuable et une décision d’assemblée formalisée.
L’arbitrage entre rémunération et dividendes se calibre en fonction des cotisations sociales attendues et de l’IS dû par la société. Le taux réduit d’IS de 15% s’applique jusqu’à 42 500 euros de bénéfice, le taux normal de 25% au-delà. Le PFU de 30% sur les dividendes versés à la personne physique se compare à l’IR au barème progressif majoré des prélèvements sociaux. C’est sur cet arbitrage qu’un expert-comptable spécialisé médecins, un expert-comptable pour dentiste ou un expert-comptable pour kiné libéral apporte le plus de valeur dès le premier exercice.
Trois autres points méritent un cadrage dès les premiers mois de la SEL. D’abord la convention de compte courant d’associé, qui formalise les apports en compte du dirigeant et la rémunération éventuelle de ces apports : c’est un outil de trésorerie sous-utilisé qui permet de récupérer en franchise d’impôt les sommes apportées, sans toucher à la rémunération ni aux dividendes. Ensuite la convention de mise à disposition de matériel ou de locaux entre la SEL et une SCI patrimoniale, dont la rédaction et le prix doivent reposer sur une logique économique réelle pour résister à un contrôle. Enfin la déclaration de la SEL auprès de la caisse de retraite professionnelle compétente, qui ne se déclenche pas automatiquement à l’immatriculation et qui conditionne le calcul correct des cotisations dès la première année.
Les erreurs récurrentes sur les premiers exercices sont connues : rémunération sous-évaluée pour minorer les charges sociales, qui pénalise les droits à retraite et la couverture prévoyance ; sur-distribution de dividendes qui assèche la trésorerie et empêche les investissements ; absence de réserves statutaires qui fragilise la société en cas de baisse temporaire d’activité. Les bonnes questions, posées au bon moment, permettent d’arbitrer en connaissance de cause plutôt que de réparer après le premier bilan.
Le conseil d’expert
Comprendre ses chiffres, c’est reprendre le contrôle. Un tableau de bord mensuel rémunération, charges sociales, résultat prévisionnel et capacité de distribution est à mettre en place dès le premier mois. Sans cela, le premier exercice est subi, et l’arbitrage IR-IS de fin d’année devient une réaction au lieu d’une décision.
— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
Calendrier et coût global d’une création de SEL santé
Le calendrier réaliste, hors imprévus, court entre cinq et sept mois entre la décision de créer et la date d’immatriculation effective. Cinq mois est un cas favorable, statuts prêts en deux à trois semaines, agrément ordinal obtenu en six à huit semaines, immatriculation en deux à trois semaines. Sept mois traduit un dossier qui revient une fois pour modification statutaire ou qui attend une décision de Conseil départemental siégeant en formation plénière.
Le budget de création se décompose en honoraires de rédaction de statuts, frais d’annonce légale, frais d’immatriculation et déclaration des bénéficiaires effectifs, frais ordinaux, frais bancaires de dépôt de capital. Une fourchette réaliste pour un dossier de SEL santé non complexe se situe entre 1 700 et 3 500 euros tout compris. Le surcoût d’une rédaction statutaire sur mesure, par rapport à un modèle générique, se rentabilise sur la durée d’exercice et sur la solidité du dossier ordinal.
Au-delà du coût direct, le coût d’animation annuel de la SEL doit être anticipé : tenue comptable, liasse fiscale IS, déclarations sociales du dirigeant, conventions intra-cabinet, assemblée annuelle. Notre blog Contomed documente plusieurs cas chiffrés de premiers exercices, qui permettent de calibrer ce coût récurrent en fonction du profil.
Une référence officielle utile pour le cadre commun reste l’ordonnance 2023-77 du 8 février 2023 sur Légifrance, qui pose la nouvelle architecture applicable aux SEL depuis septembre 2024.
Nos services. Nous accompagnons votre création de SEL
Contomed accompagne les professionnels de santé libéraux dans la création de leur SEL depuis plusieurs années. Notre positionnement spécialisé permet de traiter simultanément les dimensions comptable, fiscale et juridique de votre projet, sans fragmenter le conseil entre plusieurs intervenants.
En tant qu’expert-comptable spécialisé professions de santé, nous intervenons à chaque phase :
- Audit de faisabilité et choix de la forme : Analyse de votre situation actuelle, projection de rémunération et de dividendes sur 3 à 5 ans, comparaison chiffrée SELARL contre SELAS contre SELASU, intégration éventuelle d’une SPFPL au plan d’origine. Sortie : un document chiffré qui valide la forme retenue et le calendrier.
- Constitution complète du dossier : Rédaction sur mesure des statuts intégrant les contraintes ordinales, montage du dossier d’agrément pour le Conseil départemental, dépôt de capital, annonce légale, immatriculation RCS via le guichet unique INPI, conventions intra-cabinet et avec SPFPL si applicable.
- Pilotage des premiers exercices : Mise en place des outils comptables et déclaratifs, arbitrage rémunération-dividendes, optimisation IR-IS sur 5 à 7 ans, suivi du régime mère-fille avec une SPFPL le cas échéant, tableau de bord mensuel de pilotage.
Tarifs clairs pour les professionnels de santé libéraux
Nos honoraires sont établis sur devis, après un premier entretien de découverte gratuit. Le niveau d’accompagnement souhaité, du diagnostic ponctuel au pilotage intégré des premiers exercices, détermine la structure tarifaire proposée.
Pour la création d’une SEL, nous proposons une mission ponctuelle qui inclut l’audit de faisabilité, la rédaction sur mesure des statuts, le pilotage de l’agrément ordinal, l’immatriculation et la mise en place comptable initiale. Pour la gestion annuelle, un forfait dédié est intégré à votre mission globale.
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FAQ - Création SEL santé
Le choix dépend du niveau de rémunération souhaité, de la part envisagée en dividendes et de l’horizon d’évolution. La SELARL reste compétitive tant que la rémunération annuelle dépasse 90 000 à 100 000 euros et que la stratégie de dividendes est modérée. La SELAS en santé prend l’avantage en cas de remontée importante de dividendes vers une SPFPL ou de souplesse statutaire recherchée. La SELASU est la version unipersonnelle de la SELAS pour un praticien seul.
Le coût total réaliste se situe entre 1 700 et 3 500 euros tout compris pour un dossier non complexe. Il inclut les honoraires de rédaction des statuts, l’annonce légale (150 à 250 euros), les frais d’immatriculation RCS (33,83 euros) et la déclaration des bénéficiaires effectifs (19,33 euros), les frais ordinaux et le dépôt de capital. Une rédaction statutaire sur mesure représente la part principale du budget et se rentabilise sur la durée.
Le calendrier réaliste s’étend de cinq à sept mois entre la décision de créer et la date d’immatriculation effective. Cinq mois correspondent à un cas favorable, sept mois à un dossier qui revient une fois pour modification statutaire. L’agrément du Conseil départemental de l’Ordre absorbe à lui seul six à quatorze semaines, dans la limite légale de trois mois prévue par le Code de la santé publique.
Non, créer une SEL ne nécessite pas de détenir une SPFPL. Beaucoup de praticiens créent leur SEL directement et envisagent la SPFPL plus tard, quand la structure de revenus et de patrimoine le justifie. Anticiper la SPFPL dès la création présente toutefois un intérêt pour les projets à plusieurs associés ou pour les architectures de remontée de dividendes. Notre note dédiée sur la SPFPL pour médecin libéral détaille les conditions d’articulation.
L’accord du Conseil départemental dépend de la conformité des statuts au Code de la santé publique et aux règlements ordinaux : objet social précis, mentions obligatoires, règles de détention, clauses d’agrément. Une rédaction copiée sur un modèle générique est la première cause de rejet ou d’allers-retours. Un dossier soigné, intégrant les contraintes ordinales en amont, passe en général sans difficulté dans le délai de trois mois prévu par le Code de la santé publique.
