L’essentiel à retenir
La SELAS pharmacie est une société d’exercice libéral par actions simplifiée, ouverte aux titulaires d’officine dans le cadre fixé par la loi du 31 décembre 1990 et modernisé par l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023. Elle reste soumise au Code de la santé publique, à l’agrément du Conseil régional de l’Ordre et à la règle des 50 % de capital détenus par des pharmaciens en exercice.
Le président de SELAS est assimilé-salarié, donc rattaché au régime général. Les dividendes sont par défaut soumis à la flat tax de 30 %, avec une fraction au-delà de 10 % du capital désormais soumise à cotisations sociales, comme en SELARL. L’arbitrage SELAS / SELARL ne se joue donc plus sur les dividendes mais sur la gouvernance, la protection sociale et la trajectoire de transmission.
Ce que vous devez retenir avant de poursuivre la lecture :
- Forme : société d’exercice libéral par actions simplifiée, cadre légal loi 1990 et ordonnance 2023-77 du 8 février 2023.
- Agrément du Conseil régional de l’Ordre obligatoire, délai d’instruction de trois mois sur dossier complet, prorogeable de deux mois.
- Plus de 50 % du capital et des droits de vote détenus par les pharmaciens exerçant au sein de la SELAS, directement ou via SPFPL.
- Régime fiscal : impôt sur les sociétés à 15 % jusqu’à 42 500 euros, 25 % au-delà ; dividendes flat tax 30 % avec fraction soumise à cotisations sociales.
- Coûts de gestion annuels indicatifs autour de 2 000 à 3 000 euros d’honoraires comptables, plus 800 à 1 200 euros de frais juridiques.
- Cabinet 100 % santé : Contomed accompagne la création, la transformation et le pilotage annuel des SELAS d’officines.
Pour un titulaire d’officine, choisir la SELAS n’est pas un acte purement administratif. C’est une décision qui engage votre régime social pour quinze ou vingt ans, le mode de remontée de votre rémunération et la flexibilité avec laquelle vous pourrez ouvrir le capital à un confrère ou préparer une transmission. La SELAS, ou société d’exercice libéral par actions simplifiée, est aujourd’hui une option pleinement disponible pour les pharmaciens d’officine, à condition de respecter le cadre fixé par le Code de la santé publique et l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023.
L’objet de cet article est de poser les bonnes questions, posées au bon moment, avant de signer des statuts qu’il sera coûteux de défaire. Quels sont les seuils de détention obligatoires ? Quelle articulation avec la licence d’officine ? Pourquoi le régime social du président change-t-il l’équation patrimoniale par rapport à une SELARL ? Et à quel moment la SELAS devient-elle réellement plus pertinente que la SELARL pour un pharmacien.
SELAS pharmacie : la définition utile à un titulaire d’officine
La SELAS est une société d’exercice libéral, donc une société dont l’objet est l’exercice d’une profession libérale réglementée. Sa mécanique reprend celle de la SAS de droit commun : actions, président, statuts modulables. La forme libérale impose en revanche un filtre déontologique. Pour les pharmaciens, ce filtre est tenu par le Conseil national de l’Ordre national des pharmaciens et par les articles R5125-15 à R5125-24 du Code de la santé publique.
La loi du 31 décembre 1990 a créé la famille des SEL pour permettre aux professions libérales d’exercer en société de capitaux. L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 a modernisé ce régime, clarifié les obligations statutaires et imposé une mise à jour des statuts pour toutes les SEL existantes. Pour un pharmacien, la SELAS s’inscrit donc dans un édifice qui combine droit commun des sociétés et droit pharmaceutique.
Une SELAS pharmacie ne peut exploiter qu’une seule officine. Cette règle n’a pas bougé. Si vous envisagez plusieurs sites, l’architecture passe par plusieurs SEL et, le cas échéant, une SPFPL qui détient des participations dans chacune. Cette logique vaut aussi pour les autres professions libérales de santé.
Détention du capital : la règle des 50 % et la place des investisseurs
Le principe est posé : plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue par des pharmaciens exerçant leur activité au sein de la SELAS, soit directement, soit par l’intermédiaire d’une SPFPL. La fraction restante peut être ouverte, sous conditions strictes, à des pharmaciens titulaires d’autres officines, à d’anciens pharmaciens retirés de la profession, ou à leurs ayants droit pendant cinq ans suivant le décès.
La SELAS a une particularité que la SELARL ne propose pas : la dissociation possible entre capital et droits de vote. Concrètement, on peut imaginer un montage où un investisseur détient une part minoritaire du capital sans peser sur la gouvernance, ou inversement où un pharmacien associé pèse plus en voix qu’en parts. Cette souplesse explique l’attractivité de la SELAS pour les schémas d’association, de cooptation d’un adjoint, ou de rachat progressif d’une officine par un confrère plus jeune.
L’agrément des nouveaux associés en SELAS relève d’une majorité des deux tiers des associés exerçant au sein de la société. Cette règle, posée par l’ordonnance de 2023, doit figurer expressément dans les statuts.
Le conseil d’expert
Avant de rédiger ou de modifier des statuts de SELAS pharmacie, vérifiez systématiquement la cohérence entre la clause d’agrément, la répartition capital / droits de vote et la convention d’exercice signée avec l’Ordre. Une incohérence à ce stade peut bloquer l’inscription au tableau pendant plusieurs mois.
— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
Articulation avec la licence d’officine et l’agrément CNOP
L’officine elle-même reste exploitée sous une licence préfectorale, attribuée nominativement et incessible séparément. La SELAS n’est qu’une enveloppe juridique d’exploitation. Concrètement, lors d’une création ou d’une transformation, le pharmacien titulaire doit déposer auprès du Conseil régional de l’Ordre un dossier comportant les statuts, le règlement intérieur, la convention d’exercice, le justificatif de détention du capital et la copie de la licence préfectorale.
Le délai légal d’instruction d’une demande d’inscription au tableau est de trois mois à compter de la réception d’un dossier complet. Le Conseil peut proroger ce délai de deux mois supplémentaires en cas d’expertise. Dans la pratique, beaucoup de dossiers se finalisent autour de quatre mois, le temps de calage des derniers documents.
Une fois la SELAS inscrite, le titulaire reste tenu d’informer le Conseil régional de tout changement intervenu dans la propriété ou la structure sociale de son officine sous quinze jours pour les SEL et trente jours pour les SPFPL. Cette obligation déclarative n’est pas anodine, elle conditionne le maintien de l’agrément.
Régime social du président de SELAS pharmacie
C’est le point qui change le plus souvent l’arbitrage entre SELAS et SELARL. Le président d’une SELAS est assimilé-salarié au sens de la sécurité sociale. Concrètement, il cotise au régime général sur sa rémunération, avec des taux de charges qui se situent autour de 65 % de la rémunération nette versée. La protection sociale est calée sur celle d’un cadre salarié, hors assurance chômage : retraite du régime général et des cadres, prévoyance, indemnités journalières conditionnées au seuil habituel.
À l’inverse, le gérant majoritaire de SELARL relève du régime des travailleurs non salariés (TNS), avec des cotisations autour de 45 % et une protection sociale moindre, surtout sur la prévoyance et la retraite cadres. Le différentiel de charges sur la rémunération est donc structurellement défavorable à la SELAS. Mais l’analyse ne s’arrête pas là.
Depuis 2024, l’URSSAF, suivie par la jurisprudence, a clarifié que les dividendes versés en SEL sont assujettis à cotisations sociales lorsqu’ils dépassent 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes en compte courant. Cette règle vaut aussi bien en SELAS qu’en SELARL. La SELAS perd donc son ancien avantage de dividendes intégralement soumis à la flat tax sans cotisations.
Le conseil d’expert
Pour un titulaire d’officine déjà en SELARL et qui hésite à basculer en SELAS, le calcul ne se fait plus sur les dividendes mais sur l’arbitrage rémunération / dividendes net après cotisations, sur cinq à sept ans. C’est précisément un de ces moments charnières où l’arbitrage se joue, à structurer en amont plutôt que de réparer après le bilan.
— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
Fiscalité IS et flat tax sur les dividendes
La SELAS est de plein droit soumise à l’impôt sur les sociétés. Les bénéfices sont imposés à 15 % jusqu’à 42 500 euros de résultat fiscal pour les sociétés respectant la condition de détention du capital, puis à 25 % au-delà. Les dividendes versés au pharmacien associé sont, par défaut, soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, dit flat tax, qui combine 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux.
L’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu reste possible, avec abattement de 40 % sur les dividendes éligibles. Elle peut être pertinente pour des associés en tranche basse. Mais pour la majorité des titulaires d’officine, la flat tax reste l’option la plus lisible.
Là où la mécanique se complique, c’est sur la fraction de dividendes excédant 10 % du capital, des primes d’émission et des comptes courants. Cette fraction est requalifiée en revenu d’activité et supporte des cotisations TNS pour le pharmacien associé exerçant. Concrètement, plus le capital social est faible, plus vite les dividendes basculent dans la zone soumise à cotisations. C’est un sujet de paramétrage statutaire à anticiper, en lien avec votre stratégie fiscale globale.
Coûts de fonctionnement et obligations comptables
Une SELAS pharmacie supporte un coût de gestion comparable à celui d’une SELARL. Comptez environ 2 000 à 3 000 euros par an d’honoraires comptables pour un dossier standard, auxquels s’ajoutent les frais juridiques annuels (assemblées, dépôts au greffe, mises à jour statutaires) autour de 800 à 1 200 euros. La comptabilité doit être tenue en partie double, avec dépôt annuel des comptes au greffe.
Les statuts d’une SELAS pharmacie doivent intégrer plusieurs clauses spécifiques imposées par l’Ordre : objet social limité à l’exploitation de l’officine, modalités d’agrément des nouveaux associés, règles de cession d’actions encadrées par le Conseil régional, clause d’exclusion en cas de retrait de la qualification professionnelle. Le modèle de règlement intérieur publié par l’Ordre national des pharmaciens sert de base, à adapter à la situation concrète de l’officine.
La convention d’exercice signée par chaque pharmacien associé exerçant au sein de la SELAS encadre le périmètre, les obligations déontologiques et les modalités de retrait. Elle est annexée au dossier d’inscription au tableau.
SELAS, SELARL ou EI : à quel moment la SELAS s’impose
Le schéma le plus simple reste l’entreprise individuelle pour un pharmacien titulaire d’une seule officine, sans projet de transmission complexe ni d’association. Le BNC n’est pas l’enjeu ici, l’officine relève des BIC, et l’EI permet une transmission par cession de fonds avec une fiscalité maîtrisable.
La SELARL devient pertinente dès que vous voulez isoler le patrimoine de l’officine, optimiser la rémunération via dividendes, ou faciliter une cession future de parts. La SELAS prend l’avantage dans trois cas précis. Premièrement, lorsque vous anticipez une association avec dissociation entre capital et gouvernance, par exemple un cadre adjoint que vous voulez intéresser au capital sans lui donner immédiatement les pleins pouvoirs. Deuxièmement, lorsque la protection sociale du dirigeant est centrale, notamment pour un pharmacien éloigné de la retraite et soucieux de cotiser au régime général. Troisièmement, lorsque vous préparez l’entrée d’une SPFPL ou d’investisseurs externes dans le respect du seuil de 50 %.
Dans tous les autres cas, la SELARL reste mécaniquement plus économique sur la rémunération pendant les années pleines d’activité. Comprendre ses chiffres, c’est reprendre le contrôle, et c’est précisément à ce stade qu’un audit chiffré sur cinq ou sept ans permet d’arbitrer en connaissance de cause.
Le conseil d’expert
Pour un titulaire qui hésite, simulez le revenu net cumulé sur sept ans en SELAS et en SELARL avec votre projection d’EBE, votre niveau de rémunération cible, et votre besoin de protection sociale. La différence en valeur actualisée tourne fréquemment autour de 50 000 à 90 000 euros, et bascule dans un sens ou dans l’autre selon le profil personnel.
— Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
SPFPL et SELAS pharmacie : la combinaison gagnante
La SPFPL, société de participation financière de profession libérale, est la holding de tête réservée aux pharmaciens. Elle peut détenir des participations dans plusieurs SELAS ou SELARL d’officines, dans la limite de quatre officines par groupe. Combinée à une SELAS, elle permet de remonter les dividendes au niveau de la holding sous régime mère-fille, donc avec une exonération de 95 % d’impôt sur les sociétés sur les dividendes reçus.
Cette architecture est particulièrement adaptée aux titulaires qui détiennent ou projettent de détenir plusieurs officines, ou qui préparent une transmission progressive à un confrère plus jeune. Elle suppose toutefois un cadrage rigoureux des conventions de trésorerie, des conventions de prestation de services et de la politique de distribution. Mal calibrée, elle perd son intérêt fiscal et expose à des redressements URSSAF sur les flux de dividendes. Pour comparaison, ce type de schéma rejoint ce que nous décrivons sur les SELAS de professions libérales de santé en général, ou sur les montages SCI pour le foncier de l’officine.
L’arbitrage avec une SELARL ou une SELARL existante ne se joue donc plus uniquement sur la fiscalité des dividendes, mais sur la gouvernance, la transmission et la cohérence avec la holding. Pour aller plus loin, le cadre juridique complet est consultable sur Légifrance, articles R5125-15 à R5125-24 du Code de la santé publique.
Calendrier indicatif de mise en place d’une SELAS pharmacie
La mise en place d’une SELAS pharmacie suit une séquence assez stable. Mois 1 et 2, audit comparatif SELAS / SELARL et chiffrage personnalisé sur cinq à sept ans. Mois 2, rédaction des statuts, du règlement intérieur et de la convention d’exercice. Mois 3, dépôt du dossier au Conseil régional de l’Ordre, immatriculation provisoire et publication. Mois 4 à 6, instruction par l’Ordre, levée des réserves éventuelles et inscription définitive au tableau. Première clôture comptable la première année civile complète.
SELAS pharmacie vs SELARL pharmacie : différences fiscales et sociales
| Critère | SELAS pharmacie | SELARL pharmacie |
|---|---|---|
| Régime social du dirigeant | Président assimilé-salarié, régime général | Gérant majoritaire TNS, régime des indépendants |
| Taux de cotisations sur la rémunération | Environ 65 % du net versé | Environ 45 % du net versé |
| Cotisations sociales sur dividendes | Oui, fraction au-delà de 10 % du capital, primes et compte courant | Oui, fraction au-delà de 10 % du capital, primes et compte courant |
| Flat tax (PFU) sur dividendes | 30 % par défaut, option barème IR possible | 30 % par défaut, option barème IR possible |
| Capital social minimum | Aucun minimum imposé | Aucun minimum imposé |
| Détention par pharmaciens en exercice | Plus de 50 % du capital et des droits de vote | Plus de 50 % des parts sociales |
| Dissociation capital / droits de vote | Possible, levier fort en gouvernance | Non, principe une part une voix |
| Agrément du Conseil régional de l’Ordre | Obligatoire avant immatriculation définitive | Obligatoire avant immatriculation définitive |
| Adaptation aux structures multi-sites avec SPFPL | Très souple, statuts modulables | Possible mais plus rigide |
| Profil typique idéal | Titulaire préparant association, transmission progressive ou entrée SPFPL | Titulaire seul, exploitation stabilisée, optimisation rémunération courante |
Les erreurs fréquentes que nous rencontrons en cabinet
Dans la pratique, plusieurs angles morts reviennent régulièrement chez les titulaires qui basculent en SELAS sans accompagnement spécialisé. Le premier est un capital social calé trop bas, généralement 1 000 ou 5 000 euros. Le seuil des 10 % du capital, des primes d’émission et des comptes courants associés est alors atteint dès quelques milliers d’euros de dividendes, ce qui requalifie une grande partie de la distribution en revenu d’activité soumis à cotisations TNS. Calibrer le capital social en cohérence avec la politique de distribution prévue est un acte technique qui se prépare en amont, pas en assemblée générale annuelle.
Le deuxième angle mort concerne la rédaction de la convention d’exercice et des clauses statutaires d’agrément. Un titulaire qui veut intéresser un adjoint au capital sans préparer la clause d’agrément à la majorité des deux tiers, ou qui oublie d’aligner la clause d’exclusion sur la perte de qualification professionnelle, se prépare un contentieux dès la première association. Le modèle de règlement intérieur de l’Ordre national des pharmaciens couvre les essentiels, mais les cas particuliers, notamment lorsqu’une SPFPL entre au capital, demandent une adaptation sur mesure.
Le troisième angle mort tient à la coordination entre la SELAS, la SCI détenant les murs et la SPFPL éventuelle. Les conventions de bail, les conventions de trésorerie et la politique de dividendes doivent former un ensemble cohérent. Une SELAS bien constituée mais isolée d’une SCI mal calibrée peut générer des sur-cotisations URSSAF ou des pertes fiscales dans les remontées vers la holding. C’est un de ces sujets où il vaut mieux structurer en amont plutôt que réparer après le bilan, et où l’expertise d’un cabinet 100 % santé change le résultat sur cinq ans.
Prendre rendez-vous pour cadrer votre projet
Un audit chiffré sur sept ans est la meilleure façon de répondre à la question SELAS ou SELARL pour un titulaire d’officine. Les bonnes questions, posées au bon moment, permettent d’éviter les arbitrages subis et de poser une architecture qui résiste aux évolutions réglementaires comme aux changements personnels. Si vous êtes en phase de création, de rachat ou de transformation, le meilleur moment pour cadrer ces choix est avant la signature du compromis ou de la convention de cession. Vous pouvez prendre rendez-vous découverte pour un premier échange gratuit, ou consulter nos autres articles dédiés aux structures libérales sur le blog Contomed.
Nos services. Nous accompagnons votre projet de SELAS pharmacie
Contomed accompagne les pharmaciens titulaires dans la structuration de leur officine depuis plusieurs années. Notre positionnement spécialisé permet de traiter simultanément les dimensions comptable, fiscale et juridique de votre projet, sans fragmenter le conseil entre plusieurs intervenants.
En tant qu’expert-comptable spécialisé professions de santé, nous intervenons à chaque phase du projet :
- Audit de faisabilité SELAS : Analyse de votre situation actuelle (EI, SELARL, indivision), comparaison chiffrée SELAS / SELARL / EI sur cinq à sept ans, projection des flux de rémunération et de dividendes nets, identification des points de bascule.
- Mise en place opérationnelle : Rédaction des statuts adaptés à l’officine, préparation du dossier d’agrément CNOP, articulation avec la licence d’officine, montage des conventions inter-sociétés en cas de SPFPL, suivi du Conseil régional jusqu’à inscription au tableau.
- Pilotage annuel : Tenue comptable IS, optimisation des flux de dividendes au regard du seuil 10 % du capital, suivi des obligations déclaratives CNOP sous quinze jours, alertes réglementaires en cas d’évolution du Code de la santé publique.
Tarifs clairs pour les pharmaciens titulaires
Nos honoraires sont établis sur devis, après un premier entretien de découverte gratuit. Le niveau d’accompagnement souhaité, du diagnostic ponctuel à la gestion annuelle complète de votre SELAS, détermine la structure tarifaire proposée.
Pour un projet de création ou de transformation en SELAS pharmacie, nous proposons une mission ponctuelle qui inclut l’audit comparatif chiffré, la rédaction des statuts adaptés, la préparation du dossier CNOP et le suivi jusqu’à l’inscription au tableau. Pour la gestion annuelle, un forfait dédié pharmacien est intégré à votre mission globale (comptabilité IS, paie du président assimilé-salarié, déclarations fiscales, suivi des obligations Ordre).
Demandez votre devis SELAS pharmacie lors de votre rendez-vous de découverte : nous vous remettons un document chiffré sous 5 jours ouvrés.
FAQ - SELAS pharmacie
Le choix dépend de trois variables : votre projet d’association, votre besoin de protection sociale et votre horizon de transmission. La SELARL reste plus économique sur la rémunération courante grâce au régime TNS. La SELAS prend l’avantage si vous voulez dissocier capital et droits de vote, sécuriser une protection sociale au régime général, ou préparer l’entrée d’une SPFPL. L’arbitrage se chiffre sur cinq à sept ans avec un revenu net cumulé qui peut varier de 50 000 à 90 000 euros.
Plus de 50 % du capital et des droits de vote doivent être détenus par des pharmaciens exerçant leur activité au sein de la SELAS, directement ou via une SPFPL. La fraction restante peut être ouverte à des pharmaciens titulaires d’autres officines, à d’anciens pharmaciens retirés de la profession, ou à leurs ayants droit pendant cinq ans après le décès. Aucun investisseur étranger à la profession ne peut détenir une participation au capital.
Le dossier est déposé auprès du Conseil régional de l’Ordre des pharmaciens compétent territorialement. Il comprend les statuts, le règlement intérieur, la convention d’exercice, les justificatifs de détention du capital et la copie de la licence préfectorale d’officine. Le délai légal d’instruction est de trois mois à compter de la réception d’un dossier complet, prorogeable de deux mois en cas d’expertise. Comptez en pratique quatre mois pour une inscription définitive au tableau.
Depuis l’extension de l’assujettissement à cotisations sociales aux dividendes de SEL, l’écart historique entre SELAS et SELARL s’est en grande partie effacé. Dans les deux formes, la fraction de dividendes au-delà de 10 % du capital, des primes d’émission et des comptes courants supporte des cotisations sociales. La flat tax de 30 % s’applique à la fraction non requalifiée. L’arbitrage se déplace donc vers le régime social du dirigeant et la stratégie de rémunération.
Oui, la transformation d’une exploitation en entreprise individuelle vers une SELAS est possible et fréquente. Elle suppose un apport du fonds d’officine à la SELAS, avec un calage fiscal précis pour neutraliser ou étaler la plus-value latente. Le dossier doit être déposé auprès du Conseil régional de l’Ordre avant la finalisation, et la licence préfectorale doit être maintenue au nom du titulaire exploitant. Un audit préalable est essentiel pour arbitrer en connaissance de cause.
