Par Marjorie Gonzalez, expert-comptable inscrite à l’Ordre. Rédigé le 2 mai 2026, mis à jour le 29 octobre 2026 (voir les mises à jour). Lecture : 19 min.
L’essentiel à retenir
Les statuts d’une SPFPL pharmacie sont une adaptation des règles posées par l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 (articles 110 à 122), qui a remplacé la loi du 31 décembre 1990 depuis le 1er septembre 2024, et par le Code de la santé publique (articles R. 5125-24-1 et suivants, issus du décret n° 2013-466 du 4 juin 2013). Aucun modèle universel n’est publié par le Conseil national de l’Ordre des pharmaciens, contrairement aux statuts de SELARL d’officine. La rédaction est donc un travail sur mesure, ancré sur un socle obligatoire et complété par des clauses propres au projet.
Cinq clauses sont charnières dans tout statut SPFPL pharmacie : l’objet social strictement limité à la détention de parts de SEL d’officine, la règle de détention par plus de 50 % de pharmaciens en exercice, la condition suspensive d’inscription au tableau de l’Ordre, l’agrément des nouveaux associés et l’exclusion en cas de perte de qualification, la procédure de transmission par décès limitée à cinq ans pour les ayants droit non pharmaciens.
Ce que vous devez retenir avant de poursuivre la lecture :
- Cadre légal : ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 (articles 110 à 122), Code de la santé publique (articles R. 5125-24-1 et suivants, issus du décret n° 2013-466 du 4 juin 2013).
- Détention obligatoire : plus de 50 % du capital et des droits de vote par des pharmaciens exerçant au sein d’une SEL filiale.
- Inscription au tableau de l’Ordre, prononcée par le conseil régional, obligatoire avant prise de participation effective, délai d’instruction de trois mois au plus à compter du dossier complet.
- Capital social calibré en fonction de la politique de distribution prévue, en tenant compte du seuil de 10 % au-delà duquel les dividendes d’un travailleur indépendant entrent dans l’assiette de ses cotisations sociales.
- Clauses de transmission par décès limitées à cinq ans pour les ayants droit non pharmaciens, avec procédure de valorisation prévue.
- Coût de rédaction : honoraires juridiques, intervention de l’expert-comptable en amont, frais de greffe et de publicité légale, à chiffrer sur devis.
Quand un pharmacien titulaire envisage de créer une SPFPL, la question des statuts arrive très vite, souvent avant même d’avoir cadré l’architecture associée. C’est l’inverse qu’il faut faire. Les statuts d’une SPFPL pharmacie ne sont pas un document à recopier depuis un modèle trouvé en ligne. Ce sont la traduction juridique d’une architecture d’associés, d’un projet de transmission et d’un objet social très étroitement encadré par les textes.
Il n’existe pas, à ce jour, de modèle officiel de statuts SPFPL pharmacie publié par le CNOP. Le seul modèle officiellement diffusé concerne les statuts de SELARL pour les officines, pas les holdings. La rédaction relève donc d’un travail sur mesure, encadré par l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 et le décret n° 2013-466 du 4 juin 2013 spécifique aux pharmaciens d’officine. L’objet de cet article est de poser les bonnes questions, posées au bon moment, avant de signer des statuts qu’il sera coûteux et long de réécrire.
Ce que nous entendons toutes les semaines
J’ai trouvé des modèles de statuts SPFPL en ligne mais ils sont tous différents. J’ai peur de me tromper sur une clause et d’avoir un problème avec l’Ordre après.
La réponse Contomed : Aucun modèle universel de statuts SPFPL pharmacie n’est publié par le CNOP. Les modèles disponibles en ligne sont génériques et peuvent omettre les clauses propres aux pharmaciens titulaires d’officine. Nous coordonnons la rédaction avec un avocat spécialisé droit des professions de santé pour sécuriser le dossier avant dépôt à l’Ordre.
Pourquoi il n’existe pas de modèle universel de statuts SPFPL pharmacie
La SPFPL, société de participation financière de profession libérale, est une enveloppe juridique récente pour les pharmaciens. Le décret d’application qui a rendu opérationnelles les SPFPL d’officines est le décret n° 2013-466 du 4 juin 2013. L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 a ensuite modernisé l’ensemble du régime des sociétés d’exercice libéral et des holdings associées, en imposant une mise à jour des statuts pour toutes les structures existantes.
Une SPFPL pharmacie peut prendre la forme d’une SARL, d’une SAS, d’une SA ou d’une SCA. Cette pluralité de formes empêche l’Ordre de publier un modèle unique. Chaque montage répond à un projet spécifique : transmission progressive à un confrère plus jeune, détention de plusieurs officines via plusieurs SELARL ou SELAS, ou simple structuration patrimoniale individuelle. Les clauses statutaires varient selon ces objectifs, même si le socle obligatoire reste identique.
La SPFPL pharmacie ne s’applique pas aux pharmaciens biologistes, qui relèvent d’un régime distinct. Elle vise spécifiquement les pharmaciens d’officine. Cette distinction conditionne tout l’objet social et plusieurs clauses spécifiques, notamment la limite de quatre officines détenues par un même groupe SPFPL.
Cadre légal applicable aux statuts SPFPL pharmacie
Deux textes structurent la rédaction des statuts. L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, dont le livre V (articles 110 à 122) pose depuis le 1er septembre 2024 le principe et l’objet des SPFPL, à la place de l’article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, issu de la loi MURCEF du 11 décembre 2001 qui avait créé les SPFPL. Le décret n° 2013-466 du 4 juin 2013, dont les règles figurent aux articles R. 5125-24-1 et suivants du Code de la santé publique, qui précise les modalités d’application aux pharmaciens d’officine.
Les statuts doivent référencer expressément ces textes dans leurs visas et reprendre leurs prescriptions impératives. Une SPFPL pharmacie est une société commerciale par sa forme et civile par son objet. Cette dualité juridique a des conséquences pratiques : immatriculation au registre du commerce, mais soumission au contrôle déontologique de l’Ordre des pharmaciens.
La SPFPL est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau de la section A de l’Ordre des pharmaciens (articles R. 5125-24-3 et R. 4222-1 du Code de la santé publique). Cette clause de condition suspensive doit figurer dans les statuts. Sans inscription, la société n’a pas d’existence opposable et ne peut détenir aucune participation dans une SEL.
Objet social : la clause la plus encadrée des statuts SPFPL pharmacie
L’objet social d’une SPFPL pharmacie est strictement limité par la loi. Les statuts doivent reprendre presque mot pour mot la formulation légale : la détention de parts ou actions de sociétés d’exercice libéral exploitant une officine de pharmacie, ainsi que les activités accessoires directement liées à cet objet. Toute extension hors de ce périmètre rend la société non conforme et bloque son inscription au tableau.
Les activités accessoires admises sont limitées et doivent être interprétées strictement. Elles couvrent typiquement les prestations de services administratifs, comptables ou financiers rendues aux SEL filiales, à condition qu’elles soient cohérentes avec la détention de participations. Une SPFPL ne peut pas exercer une activité commerciale autonome, ni détenir de fonds de commerce d’officine en nom propre. Elle ne peut pas non plus détenir d’immeubles destinés à un usage autre que son siège social, ce qui justifie le recours à une SCI distincte pour les murs.
La SPFPL pharmacie peut détenir des participations dans trois SEL d’officines au maximum, soit quatre officines en comptant celle exploitée par la SEL dans laquelle l’associé pharmacien exerce. Ce plafond doit être rappelé dans les statuts au titre de la cohérence avec le décret n° 2013-466.
Le conseil d’expert
Le Conseil régional de l’Ordre examine l’objet social lors de l’inscription. Une rédaction approximative, copiée d’un modèle SPFPL générique, suffit à bloquer le dossier. Vérifiez la formulation au regard du décret n° 2013-466 article par article avant signature.
Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
Capital social et règles de détention
Plus de la moitié du capital social et des droits de vote d’une SPFPL pharmacie doit être détenue directement par des pharmaciens exerçant leur activité au sein d’une des SEL filiales. Cette règle découle de l’ordonnance n° 2023-77 (articles 110 à 122), à laquelle renvoie l’article R. 5125-24-2 du Code de la santé publique. Les statuts doivent reproduire cette obligation et prévoir une clause de mise en conformité automatique en cas de franchissement de seuil.
La fraction restante peut être ouverte à des pharmaciens d’officine en exercice, à d’anciens pharmaciens retirés de la profession depuis moins de dix ans, ou à leurs ayants droit pendant cinq ans à compter du décès. Aucun investisseur étranger à la profession ne peut entrer au capital, sous quelque forme que ce soit. Cette restriction explique pourquoi les statuts SPFPL pharmacie comportent toujours une clause d’agrément renforcée et une clause d’exclusion en cas de perte de qualification professionnelle.
Le capital social minimum dépend de la forme retenue. Pour une SAS ou une SARL, aucun minimum légal. Pour une SA, 37 000 euros. La pratique recommande un capital calibré en cohérence avec la politique de distribution prévue, en tenant compte du seuil de 10 % au-delà duquel la part des dividendes perçus par un travailleur indépendant entre dans l’assiette de ses cotisations sociales (article L. 136-3 du Code de la sécurité sociale).
Gouvernance et désignation des dirigeants
Les dirigeants d’une SPFPL pharmacie doivent obligatoirement être des pharmaciens en exercice, inscrits au tableau de l’Ordre. Cette règle vaut pour le président de SAS, le gérant de SARL ou le directeur général de SA. Les statuts doivent expressément le mentionner et prévoir les conséquences d’une perte de qualification : démission d’office, mécanisme de remplacement, clause de retrait obligatoire des fonctions.
La SPFPL sous forme de SAS offre une souplesse de gouvernance souvent recherchée. Les statuts peuvent prévoir une dissociation entre capital et droits de vote, des clauses de présidence tournante entre associés exerçants, ou des comités stratégiques internes. Cette modularité doit toutefois rester compatible avec l’exigence déontologique : aucun tiers à la profession ne peut influencer la gestion de la holding. Cette logique rejoint celle des autres holdings de professions de santé, déjà décrite pour les chirurgiens-dentistes et les médecins libéraux.
Une SPFPL constituée en SAS doit désigner un commissaire aux comptes lorsqu’elle dépasse, à la clôture d’un exercice, deux des trois seuils suivants : 5 millions d’euros de total de bilan, 10 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes, 50 salariés en moyenne (articles L. 227-9-1, D. 227-1 et D. 221-5 du Code de commerce), ou lorsque des associés représentant au moins le tiers du capital le demandent. Une SPFPL qui contrôle une ou plusieurs SEL y est aussi tenue lorsque l’ensemble qu’elle forme avec ses filiales dépasse deux de ces seuils en cumulé (articles L. 821-43 et D. 821-171) ; dans ce cas, chaque SEL contrôlée en désigne un si elle dépasse deux de trois seuils plus bas : 2,5 millions d’euros de bilan, 5 millions d’euros de chiffre d’affaires, 25 salariés (article D. 821-172). En deçà, une désignation volontaire peut fiabiliser la lecture financière du groupe. La clause de désignation et de durée du mandat figure dans les statuts.
Le conseil d’expert
La clause d’agrément des nouveaux associés et la clause d’exclusion en cas de perte de qualification doivent être rédigées en miroir, avec des conditions de majorité cohérentes. Une asymétrie à ce stade ouvre des contentieux au moment des transmissions ou en cas de désaccord entre associés.
Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
Clauses statuts SPFPL pharmacie : obligatoire vs recommandée
| Clause | Obligatoire | Recommandée | Risque si absent |
|---|---|---|---|
| Objet social limité à la détention de parts de SEL d’officine | Oui | Rédaction stricte alignée sur le décret 2013-466 | Refus d’inscription au tableau de l’Ordre |
| Condition suspensive d’inscription au tableau | Oui | Mention en tête des statuts | Actes contestables avant inscription effective |
| Règle des 50 % détenus par pharmaciens en exercice | Oui | Clause de mise en conformité automatique sur franchissement de seuil | Perte de l’inscription au tableau |
| Limite de quatre officines détenues par groupe SPFPL | Oui | Rappel explicite dans les statuts | Non-conformité au décret 2013-466 |
| Dirigeant pharmacien en exercice obligatoire | Oui | Mécanisme automatique en cas de perte de qualification | Vacance de direction et blocage déontologique |
| Clause d’agrément des nouveaux associés | Oui (principe) | Majorité deux tiers ou trois quarts, procédure détaillée | Entrée non maîtrisée au capital, déséquilibre du groupe |
| Clause d’exclusion en cas de perte de qualification | Oui (principe) | Conditions miroir avec la clause d’agrément | Contentieux et déclassement de l’inscription |
| Droit de préemption des associés exerçants | Non | Oui, complète l’agrément | Cession non maîtrisée vers un tiers |
| Procédure de transmission par décès et valorisation | Oui (principe) | Convention d’évaluation actualisée annuellement | Blocage de la transmission, contentieux successoral |
| Désignation d’un commissaire aux comptes | Pour une SAS, au-delà de deux des trois seuils (5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d’affaires, 50 salariés), y compris en cumulé avec les SEL contrôlées | Possible en deçà pour fiabilité comptes consolidés | Lecture financière de groupe affaiblie |
| Conventions inter-sociétés autorisées par les statuts | Non | Oui, avec balisage des conditions normales de marché | Risque de redressement URSSAF ou fiscal sur les flux |
| Obligation déclarative annuelle de composition du capital | Oui (ordonnance n° 2023-77, art. 113) | Clause de rappel statutaire | Suspension d’inscription au tableau |
Clauses de transmission et préemption
Les statuts d’une SPFPL pharmacie doivent encadrer toutes les hypothèses de mouvement de capital. La cession de parts ou actions est soumise à un agrément préalable des associés, à une majorité que les statuts fixent typiquement aux deux tiers ou aux trois quarts. Cette clause protège la cohérence professionnelle du groupe et évite l’entrée non maîtrisée d’un nouvel associé.
Le droit de préemption au profit des associés exerçants est une clause recommandée. Il permet, en cas de cession projetée par un associé, de racheter les parts proposées avant qu’elles ne soient transférées à un tiers. Cette préemption se combine avec la clause d’agrément et facilite les rééquilibrages capitalistiques internes.
La transmission par décès doit faire l’objet d’une clause spécifique. Les ayants droit d’un pharmacien associé ne peuvent conserver les parts que pendant cinq ans à compter du décès, et seulement s’ils ne deviennent pas eux-mêmes pharmaciens en exercice dans le délai. Passé ce délai, les parts doivent être cédées, soit aux associés exerçants, soit à un tiers pharmacien agréé. Les statuts doivent prévoir la procédure de valorisation et les modalités de paiement, idéalement avec une convention d’évaluation actualisée annuellement. Ce sujet recoupe largement les enjeux de transmission d’un cabinet libéral.
Régime fiscal mère-fille et conventions de prestations de services
L’intérêt fiscal d’une SPFPL pharmacie repose en grande partie sur le régime mère-fille. Lorsque la SPFPL détient au moins 5 % du capital de la SEL filiale pendant deux ans, les dividendes remontés à la holding sont exonérés à 95 % d’impôt sur les sociétés. Seule une quote-part de 5 % est réintégrée pour frais et charges. Les statuts ne mentionnent pas directement ce régime, mais ils doivent rendre possibles les conventions inter-sociétés qui le sécurisent.
Le régime d’intégration fiscale est également ouvert lorsque la SPFPL détient au moins 95 % du capital de la SEL filiale de manière continue (article 223 A du CGI).
Les conventions de prestations de services entre la SPFPL et ses SEL filiales doivent être autorisées par les statuts et conclues à des conditions normales de marché. Elles couvrent typiquement les fonctions support, le pilotage stratégique et l’assistance comptable. Un documentaire écrit, des prix de marché justifiés et une délibération annuelle sont indispensables pour sécuriser le dispositif face à un éventuel contrôle URSSAF ou fiscal. Cette logique est proche de celle décrite pour les holdings patrimoniales en général.
Inscription de la SPFPL au tableau de l’Ordre
La SPFPL pharmacie doit obtenir son inscription au tableau de la section A de l’Ordre des pharmaciens avant de pouvoir détenir une participation effective. La demande, adressée au président du conseil régional par un mandataire commun désigné par les associés, comprend les statuts, le récépissé du dépôt au greffe de la demande d’immatriculation, la liste des associés avec la catégorie au titre de laquelle chacun est associé et sa part de capital, toute convention entre associés et, le cas échéant, une note d’information sur les SEL dont elle détient des parts à sa constitution (article R. 4222-3-1 du Code de la santé publique). C’est le conseil de l’Ordre compétent qui statue sur la demande d’inscription, puis notifie sa décision au Conseil national (articles R. 5125-24-4 et L. 4222-3 du Code de la santé publique).
Le délai légal d’instruction est de trois mois au plus à compter de la réception d’un dossier complet. Pendant cette période, la société, constituée sous la condition suspensive de son inscription, ne peut exercer son objet.
Une fois inscrite, la SPFPL pharmacie est tenue d’adresser annuellement à l’Ordre un état de la composition de son capital social. Cette obligation, instaurée par la loi du 6 août 2015, figure aujourd’hui à l’article 113 de l’ordonnance n° 2023-77, qui y ajoute les droits de vote et une version à jour des statuts. Toute modification de la propriété ou de la structure sociale doit également être déclarée sous trente jours pour les SPFPL.
Le conseil d’expert
La clause de condition suspensive d’inscription au tableau doit figurer en tête des statuts. Sans cette clause, des actes pris entre la signature des statuts et l’inscription effective peuvent être contestés. Le Conseil régional examine ce point lors de l’instruction.
Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed
Les postes de coût de la rédaction des statuts SPFPL pharmacie
Le coût de rédaction des statuts d’une SPFPL pharmacie varie en fonction de la complexité du projet, du nombre d’associés et de l’articulation prévue avec les SEL filiales. Il comprend les honoraires de l’avocat ou du notaire chargé de la rédaction, hors frais d’immatriculation, qu’il vaut mieux faire chiffrer par un devis détaillé.
L’expert-comptable spécialisé intervient en amont pour cadrer l’architecture, simuler les flux de dividendes et calibrer le capital social en fonction de la politique de distribution visée. Cette phase s’ajoute aux honoraires de rédaction, mais évite les erreurs de paramétrage qui se paient ensuite en sur-cotisations URSSAF ou en redressements fiscaux. Comprendre ses chiffres, c’est reprendre le contrôle, et c’est précisément à ce stade que se joue la rentabilité du montage sur dix ans.
Les frais de greffe et de publicité légale s’ajoutent, à des tarifs réglementés : en 2026, 33,83 € pour la formalité d’immatriculation d’une société commerciale, 19,33 € pour la déclaration des bénéficiaires effectifs et 199 € HT pour l’avis de constitution d’une SAS en métropole. L’ensemble est à amortir sur la durée de vie du montage.
Calendrier de mise en place
La mise en place d’une SPFPL pharmacie suit une séquence stable. D’abord, audit comparatif d’opportunité, simulation des flux de dividendes sur cinq à sept ans, validation de l’architecture avec les SEL filiales existantes ou à créer. Ensuite, rédaction des statuts et des conventions inter-sociétés, calage du capital social et des comptes courants. Puis signature, dépôt au greffe de la demande d’immatriculation et lancement du dossier d’inscription auprès du conseil régional de l’Ordre.
Vient alors l’instruction par le conseil régional de l’Ordre, qui statue dans un délai maximum de trois mois à compter du dossier complet ; son silence vaut rejet, et la décision peut être portée en appel devant le Conseil national. Les éventuelles réserves sont levées et les statuts ajustés si nécessaire. Enfin, inscription définitive au tableau et opérations effectives de prise de participation. Première clôture comptable la première année civile complète après inscription. Toute la séquence doit s’articuler avec la stratégie de financement du pharmacien titulaire, qui mobilise souvent un crédit dédié à l’acquisition de parts par la SPFPL.
Les angles morts des statuts SPFPL pharmacie
Plusieurs angles morts sont à connaître avant de rédiger les statuts d’une SPFPL pharmacie. Le premier est un objet social rédigé trop largement, qui inclut des activités hors périmètre légal, ce qui bloque l’inscription. Une rédaction stricte alignée sur la formulation du décret n° 2013-466 est la seule voie sûre.
Le deuxième angle mort tient à la calibration du capital social. Un capital posé à 1 000 euros pour minimiser l’apport fixe ce seuil de 10 % à 100 euros, hors primes d’émission et comptes courants : pour un associé travailleur indépendant, la part des dividendes au-delà entre dans l’assiette de ses cotisations sociales, ce qu’il faut vérifier avant la première distribution. C’est précisément un de ces moments charnières où l’arbitrage se joue, à structurer en amont plutôt que réparer après le bilan.
Le troisième angle mort concerne la clause d’agrément et la clause d’exclusion. Des statuts qui reproduisent un modèle de SAS de droit commun sans adapter les conditions à la déontologie pharmaceutique exposent à un contentieux dès la première transmission ou la première mésentente entre associés. Les bonnes questions, posées au bon moment, permettent d’éviter ces angles morts. C’est le rôle d’un cabinet 100 % santé en coordination avec un avocat spécialisé.
Le quatrième sujet concerne l’optimisation fiscale et l’articulation avec la SELAS de profession libérale de santé. Une SPFPL bien rédigée mais isolée d’une politique de distribution cohérente perd l’essentiel de son intérêt fiscal. Les conventions inter-sociétés doivent être pensées en bloc avec les statuts. Le cadre complet est consultable sur Légifrance, décret n° 2013-466 du 4 juin 2013.
Pour cadrer votre projet de SPFPL pharmacie
Un audit chiffré sur sept ans, intégrant la politique de distribution, l’architecture associée et les besoins de transmission, est la meilleure façon de préparer la rédaction de vos statuts SPFPL pharmacie. Vous pouvez prendre rendez-vous découverte pour un premier échange gratuit, ou consulter nos articles dédiés aux structures libérales de santé sur le blog Contomed.
Nos services. Nous accompagnons la rédaction de vos statuts SPFPL pharmacie
Contomed accompagne les pharmaciens titulaires dans la structuration de leur activité depuis plusieurs années. Notre positionnement spécialisé permet de traiter simultanément les dimensions comptable, fiscale et juridique de votre projet de SPFPL, sans fragmenter le conseil entre plusieurs intervenants.
En tant qu’expert-comptable spécialisé professions de santé, nous intervenons à chaque phase de la rédaction des statuts :
- Analyse situation et architecture des associés : Cadrage du projet, simulation des flux de dividendes sur cinq à sept ans, calage du capital social, validation de la cohérence avec les SEL filiales existantes ou à créer, anticipation des seuils 10 % et mère-fille.
- Coordination avocat pour la rédaction : Pilotage de la rédaction des clauses obligatoires (objet social, agrément, exclusion, transmission), structuration des conventions inter-sociétés, alignement avec le décret n° 2013-466 et l’ordonnance n° 2023-77.
- Validation avant dépôt à l’Ordre et accompagnement immatriculation : Revue préalable du dossier avant dépôt, suivi de l’instruction par le conseil régional de l’Ordre, ajustements statutaires en cas de réserves, suivi jusqu’à l’inscription définitive au tableau.
Erreurs à éviter dans la rédaction des statuts SPFPL pharmacie
Les statuts d’une SPFPL pharmacie obéissent à des contraintes légales cumulatives qui diffèrent sensiblement des statuts de SPFPL médicale.
Rédiger un objet social trop large ou trop vague
L’objet social d’une SPFPL pharmacie doit être strictement limité à la détention de parts ou d’actions de sociétés d’exercice libéral d’officine. Toute mention d’activités d’exploitation directe ou d’activités immobilières dans l’objet social constitue un motif de refus d’inscription au tableau et peut entraîner une disqualification fiscale du régime mère-fille.
Omettre la clause de délai de cession pour les héritiers non pharmaciens
En cas de décès d’un associé pharmacien, les héritiers non pharmaciens ont cinq ans maximum pour céder les parts. Cette clause doit figurer expressément dans les statuts. Son absence est un motif de réserve de l’Ordre et expose la SPFPL à une irrégularité en cas de succession non anticipée.
Ne pas prévoir les modalités de valorisation des parts en cas de sortie
Une SPFPL pharmacie sans clause de valorisation des parts à la sortie d’un associé expose à un désaccord lors de la cession. La valorisation d’une SPFPL dépend de la valeur des titres de SEL qu’elle détient, laquelle varie avec le chiffre d’affaires de l’officine. Sans méthode contractuelle de calcul, le désaccord peut aller jusqu’à une expertise judiciaire.
Confondre inscription à l’Ordre et immatriculation au RCS
L’inscription au tableau de l’Ordre précède obligatoirement la prise de participation effective dans la SEL d’officine : la SPFPL est constituée sous la condition suspensive de cette inscription (article R. 5125-24-3 du Code de la santé publique), et le dossier comprend le récépissé du dépôt de sa demande d’immatriculation, pas l’immatriculation elle-même. Le délai d’instruction, de trois mois au plus à compter du dossier complet, doit être anticipé dans le calendrier d’acquisition.
Avant de prendre rendez-vous
L’Ordre a émis des réserves sur mes statuts après deux mois d’instruction. Je dois tout corriger et recommencer. J’aurais pas cru que ça pouvait prendre autant de temps.
La réponse Contomed : Les réserves de l’Ordre sur des statuts SPFPL pharmacie peuvent porter sur l’objet social, les clauses de transmission ou les règles de détention du capital. Nous effectuons une pre-revue du dossier avant dépôt pour identifier ces points avant que l’Ordre les relève, et nous réduisons ainsi le risque d’un deuxième tour d’instruction.
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Sources et références
- Décret n° 2013-466 du 4 juin 2013 relatif aux SPFPL de pharmaciens d’officine (Légifrance)
- Article R5125-24-2 du Code de la santé publique : détention du capital et associés (Légifrance)
- Article 145 du CGI : régime mère-fille (Légifrance)
- Article 223 A du CGI : intégration fiscale (Légifrance)
- Nombre de SPFPL de pharmaciens en activité : répertoire Sirene (INSEE), via l’annuaire des entreprises.
Historique des mises à jour
- 29 octobre 2026 : règle des 10 % sur les dividendes, intégration fiscale et déclaration annuelle à l’Ordre précisées d’après les textes (Code de la sécurité sociale, art. L. 136-3 ; CGI, art. 223 A ; ordonnance n° 2023-77).
- 22 octobre 2026 : « agrément » de l’Ordre remplacé par l’inscription de la société au tableau de l’Ordre, dans une question de la FAQ.
- 20 octobre 2026 : cadre légal mis à jour : les SPFPL relèvent depuis le 1er septembre 2024 de l’ordonnance n° 2023-77 (articles 110 à 122), qui a remplacé la loi de 1990.
- 14 octobre 2026 : délai et autorité d’inscription à l’Ordre corrigés (articles L. 4222-3 et R. 5125-24-4 du Code de la santé publique).
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FAQ : SPFPL de pharmacie
Une SPFPL de pharmacie (société de participations financières de profession libérale) est une société holding dont l’objet est de détenir des parts ou actions de sociétés d’exercice libéral (SEL) exploitant une officine. Ce n’est pas une société civile : elle est commerciale par sa forme (SARL, SAS, SA ou société en commandite par actions) et soumise à l’impôt sur les sociétés. Une SPFPL peut détenir jusqu’à trois SEL de pharmaciens, et plus de la moitié de son capital doit rester détenue par des pharmaciens en exercice. On recense plus de 700 SPFPL de pharmaciens d’officine en activité en France, selon le répertoire national des entreprises (base Sirene).
Le levier principal est financier : la SPFPL emprunte pour racheter l’officine et déduit les intérêts de cet emprunt de son résultat imposable (article 39 du CGI). L’emprunt est remboursé par les dividendes que la SEL fait remonter à la holding, dividendes très largement exonérés d’impôt sur les sociétés grâce au régime mère-fille : la SPFPL doit détenir au moins 5 % du capital de la SEL et conserver les titres deux ans, seule une quote-part de frais et charges de 5 % restant imposable. Ce montage permet de financer l’acquisition avec des euros avant impôt personnel plutôt qu’après.
Cela dépend de la répartition du capital. L’intégration fiscale (article 223 A du CGI) suppose que la holding détienne au moins 95 % du capital de la SEL de manière continue. Pour une SEL d’officine, plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des pharmaciens titulaires, directement ou par l’intermédiaire d’une SPFPL (ordonnance n° 2023-77, art. 46 ; CSP, art. R. 5125-18-1), et chaque pharmacien associé qui exerce doit détenir directement une fraction du capital (CSP, art. L. 5125-12) : le seuil de 95 % se vérifie donc au cas par cas. Lorsqu’il n’est pas atteint, c’est le régime mère-fille (seuil de 5 %) qui s’applique.
Non. Le Conseil national de l’Ordre des pharmaciens publie un modèle officiel de statuts de SELARL pour les officines, mais aucun modèle universel pour les SPFPL pharmacie. La rédaction relève d’un travail sur mesure, encadré par l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 et le décret n° 2013-466. Chaque montage répond à un projet d’associés et d’architecture spécifique.
Cinq clauses charnières sont obligatoires : l’objet social limité à la détention de parts de SEL d’officine, la condition suspensive d’inscription au tableau de l’Ordre, la règle de détention par plus de 50 % de pharmaciens en exercice, l’agrément des nouveaux associés couplé à une clause d’exclusion en cas de perte de qualification, et la procédure de transmission par décès limitée à cinq ans pour les ayants droit non pharmaciens. Une douzaine de clauses recommandées complètent ce socle.
Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue par des pharmaciens exerçant au sein d’une des SEL filiales. La fraction restante peut être ouverte à des pharmaciens d’officine en exercice extérieurs au groupe, à d’anciens pharmaciens retirés de la profession depuis moins de dix ans, ou à leurs ayants droit pendant cinq ans à compter du décès. Aucun investisseur étranger à la profession ne peut détenir une participation, sous quelque forme que ce soit.
Le coût dépend de la complexité du projet, du nombre d’associés et de l’architecture avec les SEL filiales. Il comprend les honoraires juridiques de rédaction, l’intervention en amont de l’expert-comptable (architecture, flux de dividendes, capital social) et les frais de greffe et de publicité légale, réglementés (en 2026 : 33,83 € d’immatriculation, 19,33 € de déclaration des bénéficiaires effectifs et 199 € HT d’avis de constitution pour une SAS en métropole). Mieux vaut demander un devis détaillé avant de s’engager.
Pour une SPFPL de pharmaciens d’officine, le Code de la santé publique prévoit une inscription au tableau de la section A de l’Ordre des pharmaciens, prononcée par le conseil régional, plutôt qu’un agrément. Le dossier comprend les statuts, le récépissé du dépôt au greffe de la demande d’immatriculation, la liste des associés avec la catégorie au titre de laquelle chacun est associé et sa part de capital, toute convention entre associés et, le cas échéant, une note d’information sur les SEL dont elle détient des parts. Le conseil de l’Ordre compétent statue sur la demande, dans un délai légal de trois mois au plus, puis notifie sa décision au Conseil national. Pendant l’instruction, la société, constituée sous cette condition suspensive, ne peut détenir de participation effective.
