Statuts SELAS santé : guide de rédaction et clauses 2026

Par Marjorie Gonzalez, expert-comptable inscrite à l’Ordre. Rédigé le 2 mai 2026, mis à jour le 22 octobre 2026 (voir les mises à jour). Lecture : 16 min.

Marjorie Gonzalez

Expert-comptable diplômée · Co-fondatrice de Contomed · SUPRA 140001389901

J’accompagne les professionnels de santé libéraux sur la structuration juridique et fiscale de leur exercice : choix de statut, passage en SELARL, montage SPFPL, optimisation patrimoniale.

Ma conviction : comprendre ses chiffres, c’est reprendre le contrôle.

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Les statuts forment la colonne vertébrale juridique d’une SELAS de profession de santé. Un mauvais arbitrage au moment de la rédaction se paie en délai d’inscription au tableau, en blocages de gouvernance ou en refus pur et simple de l’Ordre. La spécificité du secteur santé impose des clauses que les statuts SAS standards ignorent : objet social exclusif, détention majoritaire par les professionnels en exercice, agrément de cession à la majorité des deux tiers. Cet ensemble n’est pas optionnel, il découle de l’ordonnance 2023-77 du 8 février 2023, qui a remplacé la loi 90-1258 du 31 décembre 1990 depuis le 1er septembre 2024.

Dans la pratique, j’observe deux écueils récurrents chez les praticiens qui arrivent avec un projet de SELAS : soit ils ont récupéré un modèle générique sur Internet, soit ils s’appuient sur un cabinet juridique non spécialisé santé qui oublie les renvois ordinaux. Le résultat est le même : retour de l’Ordre, demande de modification, perte de plusieurs mois. Structurer en amont plutôt que réparer après le bilan, cela commence ici.

Ce que nous entendons toutes les semaines

Mon avocat m’a envoyé un projet de statuts, mais je comprends pas la moitié des clauses. J’ai peur de signer quelque chose qui va me bloquer dans dix ans.

La réponse Contomed : Les statuts d’une SELAS sont un document qui vit avec votre structure pendant toute sa durée. Nous faisons systématiquement une lecture croisée comptable et juridique avant signature : certaines clauses ont des conséquences fiscales que l’avocat ne voit pas toujours, et inversement.

Le cadre légal applicable aux statuts SELAS santé

Une SELAS de santé est avant tout une société d’exercice libéral régie, depuis le 1er septembre 2024, par le livre III de l’ordonnance 2023-77 du 8 février 2023, qui a remplacé la loi du 31 décembre 1990. Elle emprunte sa forme juridique à la société par actions simplifiée du Code de commerce, mais avec des dérogations importantes liées à la nature libérale et réglementée de l’activité.

Les statuts doivent donc viser explicitement l’ordonnance 2023-77 du 8 février 2023, le Code de la santé publique (articles R. 4113-1 et suivants pour les médecins, les chirurgiens-dentistes et les sages-femmes) et le décret d’application spécifique à la profession concernée. Cette triple référence n’est pas un détail de forme : son absence est l’un des motifs de refus les plus fréquents au stade de la vérification ordinale.

L’article 1er des statuts doit ainsi mentionner : la forme sociale (SELAS ou SELASU si associé unique), la dénomination, l’objet social exclusif, le siège, la durée (99 ans usuellement), et le visa des textes applicables à la profession.

L’objet social exclusif, premier point de vigilance

C’est le piège numéro un des statuts mal rédigés. L’objet social d’une SELAS de santé est strictement limité à l’exercice de la profession de ses associés. Pour un cabinet médical, c’est l’exercice de la médecine. Pour un cabinet de chirurgiens-dentistes, l’art dentaire. Pour un kinésithérapeute, la masso-kinésithérapie. Aucune activité industrielle ou commerciale ne peut figurer dans la clause d’objet, même accessoire.

Les formulations à bannir : la mention de « prestations de services », « location de matériel médical à des tiers », « vente de produits paramédicaux hors prescription », ou même la formule générique « toutes opérations connexes pouvant se rattacher directement ou indirectement ». Cette dernière clause, classique en SAS de droit commun, fait sortir la SELAS de son périmètre libéral et entraîne un refus immédiat de l’Ordre.

La rédaction recommandée : « La société a pour objet exclusif l’exercice en commun par ses associés de la profession de [médecin / chirurgien-dentiste / masseur-kinésithérapeute / pharmacien / biologiste médical], dans le respect des règles déontologiques applicables. » La sobriété protège.

Le conseil d’expert

Les bonnes questions, posées au bon moment : avant de figer l’objet social, vérifiez auprès de votre Conseil de l’Ordre s’il accepte la mention d’activités connexes spécifiques (par exemple la formation continue ou la recherche clinique pour les médecins). La réponse varie d’un département à l’autre, et un objet social mal calibré bloque l’inscription au tableau pour des mois.

Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed

La détention du capital et les droits de vote

La règle structurante est posée par l’ordonnance 2023-77 : plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue par des professionnels exerçant effectivement leur activité au sein de la SELAS, soit directement, soit via une SPFPL éligible.

Le solde minoritaire peut être ouvert à des catégories limitativement énumérées : anciens professionnels ayant exercé dans la société (10 ans maximum après cessation d’activité), ayants droit pendant 5 ans en cas de décès, conjoints survivants, ou professionnels d’une même famille (pour les chirurgiens-dentistes par exemple, les autres professions médicales sous conditions).

Les statuts doivent donc comporter une clause précise sur la composition du capital, et surtout une clause de gouvernance qui blinde le respect de cette répartition dans le temps. Une cession qui ferait tomber les pros sous les 50% expose la société à la dissolution après 2 ans non régularisés (délai légal de l’ordonnance 2023-77).

Les clauses obligatoires à intégrer

L’article L.227-9 du Code de commerce s’applique à la SELAS pour les décisions collectives, mais la spécificité santé impose plusieurs clauses statutaires obligatoires :

• Clause d’agrément des cessions d’actions à la majorité des deux tiers des associés exerçant leur profession au sein de la société (peu importe le bénéficiaire de la cession, contrairement à la SAS classique)
• Clause de transmission annuelle à l’Ordre de la composition du capital, des droits de vote et des statuts à jour
• Clause d’objet exclusif formellement libellée comme exercice de la profession réglementée
• Clause d’exercice personnel rappelant l’indépendance professionnelle de chaque associé et l’interdiction des liens de subordination dans l’exercice des actes
• Clause d’inscription à l’Ordre conditionnant l’immatriculation au RCS à l’inscription préalable au tableau ordinal

L’oubli d’une seule de ces clauses entraîne un retour de dossier au stade de l’inscription au tableau.

Tableau comparatif : clauses obligatoires et clauses recommandées dans les statuts SELAS santé

Les clauses recommandées pour anticiper les conflits

À côté des clauses obligatoires, plusieurs clauses facultatives mais fortement recommandées protègent la société sur le long terme. Les associés qui les négligent les regrettent au premier désaccord.

Clause de retrait d’associé : nouveauté de l’ordonnance 2023-77, elle permet d’organiser le départ d’un associé avec un mécanisme d’évaluation des parts (expert indépendant, formule de valorisation prédéfinie, délai de paiement échelonné). Sans cette clause, le retrait passe par les règles de droit commun de la SAS, souvent moins favorables au sortant.

Clause de bad leaver / good leaver : différenciant le sort de l’associé selon les circonstances de son départ (faute, retraite, décès, mésentente). Particulièrement utile dans les cabinets à 3 associés ou plus.

Clause d’exclusion : permet l’éviction d’un associé pour motifs graves (violation du Code de déontologie, condamnation ordinale, faute de gestion), avec procédure contradictoire et évaluation forcée des parts.

Clause de transmission familiale : pour anticiper la transmission d’un cabinet libéral vers les héritiers ou un successeur désigné.

Pacte d’associés complémentaire : non intégré aux statuts mais souvent indispensable pour régler les questions financières (compte courant, dividendes, répartition des charges).

Le conseil d’expert

Structurer en amont plutôt que réparer après le bilan. Une clause d’agrément bien rédigée coûte 200 à 400 euros de plus chez l’avocat au stade de la création. Résoudre un conflit entre associés sans cette clause coûte facilement 15 000 à 30 000 euros de procédure et plusieurs mois d’arrêt.

Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed

Le cycle d’inscription au tableau de l’Ordre

Aucune SELAS de santé ne peut être immatriculée au RCS sans inscription préalable au tableau de l’Ordre. C’est un séquencement strict :

Juridiquement, l’Ordre ne délivre pas un agrément : il inscrit la société à son tableau, et la société est constituée sous la condition suspensive de cette inscription. Pour les médecins, les chirurgiens-dentistes et les sages-femmes, la demande est présentée collectivement par les associés au conseil départemental de l’Ordre du siège de la société, par lettre recommandée avec avis de réception. L’Ordre vérifie la conformité des statuts aux dispositions législatives et réglementaires, déontologie comprise ; un refus doit être motivé et ne peut intervenir qu’après avoir entendu les associés.

Le conseil départemental statue dans un délai maximum de trois mois à compter de la réception du dossier complet ; son silence vaut décision implicite de rejet, contestable devant le conseil régional dans les trente jours (articles L. 4112-3 et L. 4112-4 du Code de la santé publique). Pour les pharmaciens d’officine, la demande est adressée au conseil régional de l’Ordre, qui dispose du même délai de trois mois. Les pièces exigées sous peine d’irrecevabilité (article R. 4113-4) : les statuts et, le cas échéant, le règlement intérieur ; le certificat d’inscription au tableau de chaque associé exerçant dans la société, ou la preuve de sa demande ; l’attestation du greffier constatant le dépôt de la demande d’immatriculation ; une attestation des associés sur les apports, le capital, la répartition des actions et leur libération.

Les statuts sont donc signés et la demande d’immatriculation déposée au greffe avant la saisine de l’Ordre ; l’immatriculation au RCS n’intervient qu’après l’inscription au tableau (ordonnance n° 2023-77, article 42). La SELAS doit ensuite, chaque année, transmettre à l’Ordre l’état de la composition du capital, des droits de vote et la version à jour des statuts. Cette obligation de mise à jour est nouvelle dans l’ordonnance 2023-77 et elle est sanctionnée : un manquement répété peut conduire à une suspension de l’inscription ordinale, donc à un blocage de l’exercice professionnel via la SELAS.

L’inscription au tableau n’est pas une formalité : c’est un contrôle déontologique et juridique réel. Les Conseils de l’Ordre vérifient la cohérence des statuts avec le code de déontologie de la profession (indépendance professionnelle, secret médical, interdiction du compagnonnage, règles publicitaires), la réalité de l’exercice par les associés présents au capital, l’absence de clauses léonines défavorisant un professionnel face à des financiers, et la conformité des conventions réglementées envisagées. Un dossier solide présente d’emblée tous ces points, avec un mémoire d’accompagnement explicitant les choix réalisés.

Adaptations par profession

Le socle est commun, les modulations sont spécifiques. Un expert-comptable spécialisé médecin ne traite pas le dossier de la même manière qu’un confrère généraliste.

Médecins : décret 94-680 du 3 août 1994 modifié. La référence doit figurer dans les statuts. Particularité : possibilité de SELAS interspécialités depuis l’ordonnance 2023-77, permettant d’associer plusieurs spécialités médicales dans une même structure.

Chirurgiens-dentistes : décret 92-740 du 29 juillet 1992. Les statuts doivent prévoir l’inscription au tableau de l’Ordre national des chirurgiens-dentistes. Pour ce profil de praticien, attention aux clauses de détention de cabinet partagé.

Masseurs-kinésithérapeutes : la SELAS est ouverte depuis 2008. Les statuts doivent intégrer l’inscription au Conseil départemental de l’Ordre des masseurs-kinésithérapeutes et respecter les règles d’indépendance professionnelle dans la gestion. Un accompagnement comptable spécialisé kiné permet de calibrer les flux entre associés.

Pharmaciens : structure réglementaire particulièrement contrainte. La détention par des non-pharmaciens est plus restrictive, l’inscription relève du conseil régional de l’Ordre des pharmaciens, et les conditions d’exercice doivent figurer intégralement aux statuts.

Biologistes médicaux : encadrement renforcé par la loi santé 2013, avec des règles spécifiques sur la détention d’actions de préférence et le pouvoir de vote.

Le conseil d’expert

Arbitrer en connaissance de cause : pour un projet à 2 ou 3 associés de même profession, la SELAS standard suffit le plus souvent. Pour un projet interspécialités, un montage avec SPFPL holding, ou une intégration d’investisseurs minoritaires (jusqu’à 49,99% via les dispositifs autorisés), la complexité justifie une revue stratégique avant la rédaction. C’est aussi à ce moment que se décide la cible fiscale 5 à 7 ans, qui oriente plusieurs choix statutaires.

Marjorie Gonzalez, expert-comptable Contomed

Les modèles types et leurs limites

Les modèles de statuts SELAS circulent largement : INPI, Greffes, sites juridiques, syndicats professionnels. Aucun n’est utilisable tel quel. Tous demandent une adaptation profession par profession et un calage avec les usages du Conseil de l’Ordre concerné. C’est l’un de ces moments charnières où l’arbitrage se joue : économiser 1 500 euros sur la rédaction expose à 6 mois de retard et à une refonte complète des statuts.

Le budget réaliste pour une rédaction sur mesure : 1 200 à 2 500 euros chez un avocat spécialisé en droit des sociétés libérales réglementées, qui inclut la vérification ordinale et les éventuels allers-retours avec l’Ordre. Ce poste est généralement intégré à la mission de création pilotée par votre expert-comptable spécialisé statut libéral, qui coordonne avocat, banque, Ordre et greffe.

Une erreur fréquente consiste à partir d’un modèle de SAS classique pour ensuite y ajouter les contraintes santé en surcouche. Le résultat est un document hybride, lourd, parfois contradictoire, qui ne lit pas bien aux yeux de l’Ordre. La méthode robuste consiste à partir d’un modèle SELAS santé prouvé, validé par plusieurs Conseils de l’Ordre, et à l’adapter aux particularités du projet. Le gain de temps à la rédaction comme à l’inscription au tableau est conséquent.

Modifier les statuts après création

Les statuts ne sont pas figés. Ils évoluent avec la vie de la société : entrée d’un nouvel associé, changement de dénomination, transformation en SELARL ou en structure SELARL classique, intégration dans un groupement avec SPFPL pour chirurgien-dentiste, modification du capital.

Les statuts modifiés et leurs avenants, comme les conventions relatives au fonctionnement de la société ou aux rapports entre associés, doivent être communiqués au conseil de l’Ordre dans le mois qui suit leur conclusion (article L. 4113-9 du Code de la santé publique pour les médecins, chirurgiens-dentistes et sages-femmes). L’entrée d’un nouvel associé suppose en outre son agrément par les associés exerçants, à la majorité des deux tiers en SELAS (ordonnance n° 2023-77, article 77). Ces communications ne dispensent pas de l’information annuelle obligatoire.

Une mauvaise anticipation des modifications statutaires expose la société à des périodes de non-conformité. Comprendre ses chiffres et son cadre juridique, c’est reprendre le contrôle. C’est aussi anticiper les événements de gouvernance avant qu’ils ne se transforment en urgence.

Les événements déclencheurs typiques de modification : départ en retraite d’un associé avec rachat de parts par les autres, arrivée d’un jeune professionnel après exercice salarié, transformation d’une SELASU initiale en SELAS pluripersonnelle après deux ou trois ans, ouverture du capital à une SPFPL pour préparer une transmission, séparation entre associés après mésentente. Chaque scénario mérite une analyse statutaire préalable : les clauses existantes peuvent être suffisantes ou imposer une refonte avant l’opération. Une opération mal anticipée peut buter sur la clause d’agrément des associés ou imposer une refonte des statuts, et en décaler d’autant la concrétisation.

L’intégralité du régime SELAS santé est consultable sur le portail officiel Service-Public Entreprendre, qui consolide les références de l’ordonnance 2023-77 et des décrets d’application par profession.

Nos confrères et nous-mêmes recevons régulièrement des dossiers en cours de constitution, voire des SELAS déjà immatriculées dont les statuts présentent des fragilités identifiées après coup. Une revue des statuts vaut quelques centaines d’euros et peut éviter des contentieux à 5 chiffres. Prenez rendez-vous pour faire le point sur votre projet ou votre structure existante. Pour aller plus loin sur la structuration en société d’exercice libéral, consultez également nos articles sur le blog Contomed.

Nos services. Nous accompagnons la rédaction de vos statuts SELAS

Contomed accompagne les professionnels de santé libéraux dans la structuration juridique de leur SELAS depuis plusieurs années. Notre positionnement spécialisé permet de traiter simultanément les dimensions comptable, fiscale et juridique de votre projet, sans fragmenter le conseil entre intervenants disjoints.

En tant qu’expert-comptable spécialisé professions de santé, nous intervenons à chaque phase :

• Analyse de la situation et choix d’architecture : Cadrage du nombre d’associés, du niveau de capital, du régime des AG, de la présence ou non d’une SPFPL en amont. Nous remettons un mémo d’arbitrage avant tout passage chez l’avocat.
• Coordination avec l’avocat pour la rédaction : Spécification des clauses clés (objet, agrément, retrait, exclusion), revue des conventions réglementées, cohérence avec le projet patrimonial. Budget cible 1 200 à 2 500 euros sur la prestation avocat.
• Validation avant l’inscription au tableau de l’Ordre et accompagnement immatriculation : Pré-revue du dossier avant transmission au Conseil de l’Ordre, suivi des observations, accompagnement immatriculation au RCS et première année comptable.

Prendre RDV découverte

Erreurs à éviter dans la rédaction des statuts SELAS

La qualité de la rédaction des statuts conditionne directement le délai d’inscription au tableau et la solidité de la gouvernance sur le long terme.

Omettre la clause d’agrément des cessions de parts

Cette clause est obligatoire dans toute SEL. Son absence expose à la nullité de cessions futures de parts sociales, et constitue un motif de refus d’inscription au tableau par le Conseil de l’Ordre. La corriger après coup impose une assemblée générale modificative et une nouvelle soumission à l’Ordre.

Rédiger un objet social trop large

L’objet social d’une SELAS de santé doit être strictement limité à l’exercice de la profession réglementée concernée. Toute mention d’activités connexes commerciales ou industrielles entraîne le rejet automatique par l’Ordre et peut créer une disqualification fiscale du régime IS favorable.

Ne pas adapter les clauses à la profession

Un statut SELAS dentiste ne peut être repris tel quel pour une SELAS pharmacien : les règles de détention du capital, les délais d’inscription au tableau et les conditions d’exclusion diffèrent selon le Code de la santé publique applicable à chaque spécialité. Un texte inadapté génère des réserves de l’Ordre systématiques.

Négliger les clauses de sortie d’associé

En cas de départ d’un associé, une clause de sortie mal rédigée peut bloquer la cession des parts pendant six à dix-huit mois et déclencher un contentieux entre associés. Le coût d’un arbitrage ou d’une procédure judiciaire pour forcer la sortie dépasse régulièrement 5 000 euros en frais d’avocat.

Avant de prendre rendez-vous

J’avais des statuts types récupérés en ligne, l’Ordre a refusé mon dossier. On m’a dit qu’il manquait une clause sur l’agrément des cessions. J’aurais dû vérifier.

La réponse Contomed : Un dossier refusé par l’Ordre pour vice statutaire retarde la création de deux à quatre mois et génère des frais de révision de 500 à 1 200 euros. Nous effectuons une pré-revue du projet de statuts avant dépôt, pour identifier les clauses manquantes ou non conformes au regard des exigences de votre Ordre.

Tarifs clairs pour les professions libérales de santé

Nos forfaits démarrent à 75 € HT par mois pour la formule BNC standard et 85 € HT par mois pour celle qui ajoute le point à six mois, la déclaration 2042 et la réponse aux courriers de l’administration fiscale et des caisses. Pas de frais cachés, résiliation libre, sans engagement.

Les structures plus complexes, SEL, SPFPL, SCI et location meublée, relèvent de la formule sur-mesure, établie sur devis : la charge de travail dépend du montage, pas d’un forfait. La réponse chiffrée est remise sous 24 heures ouvrées après le rendez-vous. Prendre RDV découverte.