SPFPL médecin libéral : holding patrimoniale pour structurer votre SELARL

Par Marjorie Gonzalez, expert-comptable inscrite à l’Ordre. Rédigé le 22 avril 2026, mis à jour le 21 octobre 2026 (voir les mises à jour). Lecture : 19 min.

Ce que nous entendons toutes les semaines

J’entends parler de SPFPL par d’autres médecins qui n’en tirent pas les mêmes conclusions, et je ne sais pas si cette structure a un intérêt réel pour mon exercice ou si elle complique tout sans bénéfice.

La réponse Contomed : Nos formules sont à 75 € HT par mois (BASIC) et 85 € HT (EXCLUSIF) ; une SPFPL relève de la formule sur mesure, chiffrée sur devis compte tenu du montage à mettre en place.

Qu’est-ce qu’une SPFPL pour médecin libéral ?

Définition et cadre juridique

La SPFPL est une société holding dont l’objet social est exclusivement la détention de participations dans des sociétés d’exercice libéral (SEL). Elle ne peut pas exercer directement l’activité médicale : son rôle est purement financier et patrimonial.

Sur le plan du statut juridique en profession libérale, la SPFPL peut prendre la forme d’une SARL, d’une SAS, d’une SA ou d’une SCA. La SARL et la SAS restent les formes les plus répandues pour les médecins, en raison de leur souplesse statutaire et de leur coût de fonctionnement modéré.

La SPFPL a été créée par la loi MURCEF du 11 décembre 2001, qui l’a insérée dans la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990. Cette loi est abrogée depuis le 1er septembre 2024 : la SPFPL est désormais régie par le livre V de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées.

Pour les médecins, la SPFPL s’inscrit dans une logique de structuration durable : elle ne remplace pas la forme juridique EI ou SEL choisie pour l’exercice, elle s’y superpose pour en optimiser les flux financiers.

Fonctionnement de la holding pour un médecin exerçant en SEL

Le schéma de fonctionnement est linéaire. Le médecin exerce au sein d’une SELARL médecin libéral (ou SELAS), dont les bénéfices sont soumis à l’impôt sur les sociétés. La SELARL distribue ensuite des dividendes à ses associés. Sans SPFPL, ces dividendes arrivent directement dans le patrimoine personnel du médecin et sont taxés à 31,4 % via le prélèvement forfaitaire unique (PFU), soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis le 1er janvier 2026.

Avec une SPFPL, le médecin détient ses parts de SELARL via la holding. Les dividendes remontent de la SELARL vers la SPFPL, et non vers le patrimoine personnel. À ce niveau, le régime mère-fille s’applique et ramène la fiscalité à un taux effectif de 0,75 % au taux réduit d’IS de 15 % (1,25 % au taux normal). Les sommes ainsi capitalisées peuvent être réinvesties, affectées à l’acquisition d’un cabinet, utilisées pour financer une association avec un confrère, ou conservées en trésorerie dans l’attente d’un projet patrimonial.

Le médecin se verse, via la SELARL, la rémunération nécessaire à ses besoins courants. Le surplus de bénéfice est remonté à la SPFPL plutôt que distribué en dividendes personnels. C’est précisément ce différentiel de fiscalité qui crée la valeur du montage.

Pourquoi créer une SPFPL quand on est médecin libéral ?

Optimisation patrimoniale via le régime mère-fille

L’avantage central de la SPFPL tient au régime mère-fille, prévu par les articles 145 et 216 du Code général des impôts. Ce régime permet à une société mère de percevoir les dividendes versés par sa filiale en franchise quasi-totale d’impôt : 95 % des dividendes sont exonérés d’IS, et seule une quote-part de frais et charges de 5 % est réintégrée dans le résultat imposable de la holding.

Concrètement, sur 100 000 € de dividendes remontés de la SELARL vers la SPFPL, seuls 5 000 € sont soumis à l’IS : 750 € au taux réduit de 15 %, soit 0,75 % du montant distribué, ou 1 250 € (1,25 %) si la SPFPL relève du taux normal de 25 %. Comparé au PFU de 31,4 % auquel ces dividendes auraient été soumis au niveau personnel, l’économie fiscale est substantielle. Pour bénéficier de ce régime, deux conditions doivent être réunies : la SPFPL doit détenir au moins 5 % du capital de la SELARL, et les titres doivent avoir été conservés pendant au moins deux ans.

Pour aller plus loin sur ce mécanisme dans le cadre des professions libérales, notre page dédiée à l’optimisation fiscale des professions libérales détaille les conditions d’éligibilité et les cas pratiques.

Effet de levier pour acquisition et association

La SPFPL n’est pas seulement un outil d’optimisation fiscale : c’est aussi un instrument de financement. En capitalisant des dividendes à faible coût fiscal au niveau de la holding, le médecin constitue une trésorerie disponible pour financer des opérations structurantes : acquisition d’un cabinet médical, rachat de parts de confrères, intégration d’un nouvel associé.

Lorsque la SPFPL emprunte pour financer l’acquisition de nouvelles participations dans une SEL, les intérêts d’emprunt sont déductibles du résultat fiscal de la holding, ce qui réduit encore la base imposable. Ce mécanisme de déductibilité des intérêts d’emprunt est particulièrement efficace dans le cadre d’une acquisition par effet de levier (LBO médical).

Pour un médecin qui souhaite accueillir un associé ou prendre une participation dans un autre cabinet, la SPFPL offre un cadre juridique et fiscal adapté, souple dans les opérations en capital et sécurisé par les règles de gouvernance propres aux professions réglementées.

Transmission et préparation de la cession

La SPFPL joue également un rôle déterminant dans la préparation de la transmission de cabinet libéral. En concentrant la valeur des parts de SEL au niveau de la holding, le médecin peut anticiper la cession de son activité dans un cadre fiscalement optimisé.

La cession des parts de SPFPL, plutôt que des parts de SELARL directement, peut ouvrir droit à des mécanismes de report ou d’exonération de plus-value. Par ailleurs, la détention via une holding facilite la transmission progressive, notamment dans le cadre familial, en permettant des donations de parts de holding dont la valeur peut être réduite par l’application d’une décote de holding. Les parts peuvent également faire l’objet d’un pacte Dutreil pour alléger les droits de mutation à titre gratuit.

Chez Contomed, nous accompagnons les médecins qui anticipent leur sortie d’activité en lien avec leur CARMF retraite médecin : cotisations, rachat de trimestres, stratégie patrimoniale globale. La SPFPL s’inscrit naturellement dans cette vision long terme.

Les conditions à respecter pour une SPFPL médicale

Règles de détention du capital

La SPFPL médicale est soumise à des règles de détention spécifiques, plus contraignantes que pour une holding classique. Depuis le 1er septembre 2024, l’article 114 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 impose que plus de la moitié du capital et des droits de vote de la SPFPL soit détenue, directement ou par l’intermédiaire d’une autre SPFPL, par des professionnels exerçants. Cette règle vise à préserver le contrôle de la structure par des professionnels de santé actifs et à éviter que des investisseurs tiers n’exercent une influence sur l’activité médicale.

Le complément du capital ne peut revenir qu’aux catégories de l’article 115 : des professionnels exerçants ou des sociétés exerçant une profession libérale réglementée, d’anciens associés ayant cessé leur activité, pendant dix ans, leurs ayants droit, pendant cinq ans après leur décès, ou une autre SPFPL. Un conjoint ou un membre de la famille qui n’entre dans aucune de ces catégories ne peut donc pas être associé de la SPFPL. Des confrères médecins peuvent en revanche entrer au capital, ce qui en fait un outil adapté aux projets associatifs.

Ces règles ont une incidence directe sur la rédaction des statuts et du pacte d’associés de la SPFPL, documents qui doivent être rédigés avec soin par un expert en comptabilité BNC pour professions libérales de santé.

Inscription à l’Ordre des médecins

La SPFPL médicale doit être inscrite au tableau de l’Ordre des médecins (article 112 de l’ordonnance n° 2023-77). L’Ordre vérifie la conformité des statuts aux règles déontologiques et aux conditions de détention du capital. Le dossier doit notamment justifier que la structure ne compromet pas l’indépendance professionnelle du médecin.

Aucun texte ne fixe de délai propre à l’inscription d’une SPFPL de médecins ; pour une société d’exercice libéral, le conseil départemental de l’Ordre statue dans un délai maximum de trois mois à compter d’un dossier complet (articles L. 4112-3 et R. 4113-6 du code de la santé publique). Il convient donc d’anticiper cette étape bien en amont du projet opérationnel, en particulier si la SPFPL doit être opérationnelle pour une opération de financement ou d’acquisition planifiée. Tout retard dans la constitution du dossier se répercute directement sur le calendrier global du projet.

La SPFPL adresse chaque année à l’Ordre la composition de son capital et de ses droits de vote, ainsi que ses statuts à jour (article 113 de l’ordonnance n° 2023-77). Toute cession de parts ou entrée d’un nouvel associé doit être portée à la connaissance de l’Ordre.

Quels sont les avantages fiscaux concrets pour un médecin ?

Régime mère-fille : exonération à 95 % des dividendes

Le régime mère-fille est l’avantage fiscal le plus immédiatement lisible de la SPFPL. Comme détaillé plus haut, il permet d’exonérer 95 % des dividendes remontés de la SELARL vers la holding. La quote-part de 5 % est soumise à l’IS au taux normal de 25 %, ou au taux réduit de 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfice si la SPFPL remplit les conditions des PME (chiffre d’affaires inférieur ou égal à 10 millions d’euros, capital entièrement libéré et détenu à 75 % au moins par des personnes physiques). Le taux effectif de taxation sur les dividendes perçus par la SPFPL s’établit donc à 0,75 % (5 % × 15 %) quand la SPFPL remplit ces conditions, cas courant d’une holding détenue par le médecin, et à 1,25 % (5 % × 25 %) sinon, contre 31,4 % au niveau personnel via la flat tax.

Pour illustrer l’écart : sur 50 000 € de dividendes remontés et restés sous le seuil des 10 % présenté plus bas, le médecin paierait 15 700 € de PFU au niveau personnel. Via la SPFPL, l’impôt est de 375 € au taux réduit de 15 %. L’économie annuelle de près de 15 325 €, réinvestie ou capitalisée, génère un effet cumulatif significatif sur 5 à 10 ans.

Notre équipe détaille les modalités pratiques d’application de ce régime dans le cadre de la gestion fiscale et sociale des professions de santé.

Déductibilité des intérêts d’emprunt

Lorsque la SPFPL contracte un emprunt bancaire pour financer l’acquisition de parts de SELARL, les intérêts de cet emprunt sont déductibles de son résultat fiscal. Ce mécanisme, classique en matière de LBO, est particulièrement avantageux pour le médecin qui souhaite acquérir un cabinet ou entrer dans une structure d’exercice existante sans mobiliser l’intégralité de son épargne personnelle.

La SPFPL reçoit les dividendes de la SELARL, déduit les intérêts d’emprunt de son résultat, et ne paie l’IS que sur le solde (avec application du régime mère-fille). Le remboursement du capital de l’emprunt est financé sur les flux de dividendes remontés, ce qui crée un effet de levier fiscal et financier simultané.

Ce montage doit être calibré avec précision par rapport à la capacité bénéficiaire de la SELARL, afin d’éviter tout risque de sous-capitalisation ou de remise en cause fiscale par l’administration fiscale.

Intégration fiscale SPFPL / SEL

Lorsque la SPFPL détient au moins 95 % du capital de la SELARL, elle peut opter pour le régime de l’intégration fiscale. Ce régime permet de consolider les résultats fiscaux des deux entités : les pertes de l’une compensent les bénéfices de l’autre au sein d’un résultat de groupe unique, ce qui optimise la charge fiscale globale.

En pratique, ce seuil de 95 % est difficile à atteindre pour les SPFPL médicales en raison des règles de détention imposées par la réglementation professionnelle, qui imposent que les médecins en exercice conservent une fraction significative du capital de la SEL. L’intégration fiscale reste donc un avantage théoriquement accessible mais pratiquement rare. Elle mérite néanmoins d’être examinée au cas par cas avec un expert-comptable médecin libéral.

Quels sont les inconvénients et les pièges à éviter ?

Coûts de création et de gestion annuelle

La SPFPL n’est pas gratuite. La création implique des frais juridiques (rédaction des statuts, publication d’une annonce légale, immatriculation) et des honoraires de conseil. Le coût total de création varie entre 1 700 et 3 500 € selon la complexité du montage et les prestataires sollicités. À cela s’ajoute la procédure d’inscription à l’Ordre, qui peut générer des allers-retours en cas de dossier incomplet.

Sur le plan de la gestion courante, la SPFPL est une société à part entière : elle doit tenir une comptabilité propre, déposer ses comptes annuels, convoquer une assemblée générale, et satisfaire à ses obligations déclaratives fiscales. Le coût annuel de gestion oscille entre 1 500 et 2 500 €, selon que vous intégrez ou non la SPFPL dans une mission comptable globale avec votre SELARL.

Le seuil de rentabilité se situe autour de 6 700 € de dividendes annuels distribués depuis la SELARL vers la holding. En dessous de ce niveau, les économies fiscales générées ne couvrent pas les frais de fonctionnement. La SPFPL devient significativement rentable pour des flux de dividendes compris entre 15 000 et 50 000 € par an.

Règle des 10 % sur les dividendes SELARL

C’est l’un des pièges les moins connus et les plus coûteux du dispositif. L’article L131-6 du Code de la Sécurité sociale soumet à cotisations sociales TNS la fraction des dividendes versés par une SELARL à un associé exerçant qui excède 10 % du cumul : capital social + primes d’émission + sommes versées en compte courant d’associé.

Les dividendes que la SELARL verse à la SPFPL ne sont pas visés par la règle des 10 %, qui ne concerne que les dividendes perçus par le praticien, son conjoint ou partenaire de PACS et ses enfants mineurs (article L. 136-3 du code de la sécurité sociale). La Cour de cassation a toutefois réintégré de tels dividendes dans l’assiette sociale d’un médecin qui était le seul associé exerçant de sa SELARL, détenue à 99 % par une SPFPL qu’il possédait avec son épouse (2e chambre civile, 19 octobre 2023, n° 21-20.366). Le ministère a précisé qu’il ne s’agit pas d’un arrêt de principe et qu’aucune règle générale n’en est tirée (réponse ministérielle, JO Sénat du 27 février 2025, p. 907). Une holding qui n’a pas d’autre objet que d’éviter les cotisations reste exposée à ce risque.

La SPFPL doit donc reposer sur un vrai projet (financement, réinvestissement, transmission) et non sur la seule économie de cotisations. Le montage doit être calibré en conséquence, notamment le niveau du capital social et des comptes courants d’associé, qui déterminent le seuil des 10 % pour les dividendes perçus en direct. Un suivi annuel par un expert-comptable médecin libéral spécialisé est indispensable.

Complexité administrative et comptable

La SPFPL introduit une couche supplémentaire de gestion. Là où le médecin gérait une seule entité (sa SELARL), il doit désormais piloter deux sociétés avec leurs obligations propres : deux bilans, deux liasses fiscales, deux assemblées générales, deux déclarations de TVA si applicable, deux comptes bancaires.

Cette complexité administrative a un coût en temps et en honoraires. Elle suppose également une coordination rigoureuse entre les deux entités pour éviter les erreurs de flux (distributions non conformes, comptes courants non maîtrisés, défauts d’approbation des comptes). La comptabilité BNC pour professions libérales de santé doit intégrer cette double dimension dès la mise en place du montage.

Enfin, la SPFPL complexifie les relations bancaires : les établissements de crédit analysent la solvabilité du groupe médecin (SPFPL + SELARL) dans son ensemble, et certains peuvent être réticents à financer une structure qu’ils connaissent mal. Il est recommandé de se faire accompagner lors des négociations avec les banques.

Comment créer votre SPFPL médicale : étapes concrètes

La création d’une SPFPL médicale suit un processus rigoureux. Voici les étapes dans l’ordre chronologique :

1. Diagnostic de faisabilité et de pertinence
Avant toute démarche, évaluer la pertinence du montage en fonction de vos revenus d’exercice (seuil indicatif : 150 000 €/an), de votre capacité de distribution de dividendes depuis la SELARL, et de vos projets patrimoniaux à moyen terme. Cette étape est fondamentale pour éviter de créer une structure dont les coûts excèdent les bénéfices.

2. Choix de la forme juridique de la SPFPL
Opter pour la SARL, la SAS, la SA ou la SCA en fonction de votre situation : nombre d’associés envisagé, souplesse de gouvernance souhaitée, régime social du dirigeant. La SAS offre plus de flexibilité statutaire, la SARL est plus économique à constituer et à gérer.

3. Rédaction des statuts et du pacte d’associés
Rédiger les statuts de la SPFPL en respectant les règles de détention propres aux professions libérales médicales (plus de la moitié du capital et des droits de vote détenue par des professionnels exerçants, article 114 de l’ordonnance n° 2023-77). Inclure les clauses d’agrément pour les cessions de parts et les clauses de préemption entre associés. Si plusieurs médecins participent, un pacte d’associés est fortement recommandé.

4. Constitution du dossier d’inscription à l’Ordre
Préparer le dossier à soumettre à l’Ordre des médecins : statuts de la SPFPL, liste des associés avec justification de leur qualité de médecin en exercice, description du projet, attestations diverses. L’instruction ne court qu’à compter d’un dossier complet : tout dossier incomplet allonge le délai.

5. Immatriculation de la SPFPL
Une fois l’inscription obtenue (ou en parallèle si le calendrier le permet), déposer le dossier d’immatriculation au greffe du Tribunal de commerce : statuts signés, procès-verbal de nomination du gérant ou président, attestation de dépôt de capital, justificatif de siège social, publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales.

6. Apport ou cession des parts de SELARL à la SPFPL
Transférer les parts de SELARL détenues à titre personnel vers la SPFPL, soit par apport en nature (la SPFPL émet des parts nouvelles en contrepartie), soit par cession à titre onéreux. L’opération est fiscalement encadrée et peut bénéficier du régime de report d’imposition sur la plus-value d’apport, sous conditions. Cette étape requiert une valorisation sérieuse des parts de SELARL et un avis d’un commissaire aux apports dans certains cas.

7. Ouverture d’un compte bancaire dédié à la SPFPL
Ouvrir un compte bancaire au nom de la SPFPL pour isoler les flux financiers de la holding (dividendes entrants, investissements, remboursement d’emprunt). Ce compte doit être strictement distinct de celui de la SELARL et de votre patrimoine personnel.

8. Mise en place du suivi comptable et fiscal
Organiser le suivi comptable annuel de la SPFPL (tenue des comptes, dépôt des comptes annuels, liasse fiscale IS), en coordination avec la gestion de la SELARL. Planifier les décisions de distribution de dividendes de la SELARL vers la SPFPL en tenant compte des contraintes de la règle des 10 % et des besoins de trésorerie personnels.

Tableau comparatif : SELARL seule vs SELARL + SPFPL

Critère	SELARL seule	SELARL + SPFPL
Fiscalité sur dividendes	PFU 31,4 % au niveau personnel	0,75 % via régime mère-fille (1,25 % au taux normal d’IS)
Réinvestissement des bénéfices	Limité (sortie en dividendes = imposition)	Optimisé (capitalisation à faible coût fiscal)
Acquisition d’autres SEL	Possible mais sans effet de levier fiscal	Effet de levier via déduction des intérêts d’emprunt
Transmission patrimoniale	Directe (parts de SELARL)	Facilitée (décote de holding, pacte Dutreil)
Coût de gestion	1 structure à gérer	2 structures à gérer (+1 500 à 2 500 €/an)
Délai de mise en place	Immédiat	Plusieurs mois, inscription à l’Ordre incluse
Complexité administrative	Modérée	Élevée
Pertinence à partir de	Tout revenu	~150 000 €/an d’exercice
Seuil de rentabilité	Non applicable	~6 700 € de dividendes/an
Rentabilité optimale	Non applicable	15 000 à 50 000 € de dividendes/an
Accès au régime mère-fille	Non	Oui (détention ≥ 5 %, conservation ≥ 2 ans)
Intégration fiscale possible	Non	Oui (si détention ≥ 95 %, rare en pratique)
Cotisations sociales sur dividendes (règle 10 %)	Oui, au-delà du seuil	Risque de réintégration si la holding n’a pas d’autre objet (Cass. 2e civ., 19/10/2023)
Inscription à l’Ordre des médecins	Non requis	Obligatoire

SPFPL ou SMHF : quelle différence pour un médecin ?

Les deux sont des holdings, mais elles ne logent pas la même chose. La SPFPL est réglementée : son objet est la détention de parts de SEL, plus de la moitié de son capital et de ses droits de vote revient à des professionnels exerçants, et elle doit être inscrite au tableau de l’Ordre. La SMHF n’est pas une forme juridique. Le sigle désigne une holding patrimoniale familiale, c’est-à-dire une SAS, une SARL ou une société civile de droit commun détenue par le médecin et sa famille, sans inscription à l’Ordre.

Leur terrain diffère. La SPFPL porte l’outil d’exercice ; la SMHF reçoit ce que la SPFPL ne peut pas détenir : immobilier locatif, parts de SCI familiale, portefeuille de titres. Les deux ne s’excluent pas. L’architecture que nous recommandons dans la majorité des dossiers les fait coexister en parallèle : la SPFPL garde le périmètre professionnel, la SMHF le patrimoine privé, et les flux ne se croisent pas.

Nos services. Nous accompagnons votre projet SPFPL médicale

Contomed est un cabinet d’expertise comptable spécialisé dans les professions libérales de santé. Notre équipe accompagne les médecins libéraux à chaque étape de la structuration de leur activité : du choix de la forme d’exercice initial jusqu’aux montages patrimoniaux avancés, en passant par l’optimisation courante de la gestion fiscale et sociale.

Sur la SPFPL médicale, notre intervention couvre l’intégralité du parcours :

• Diagnostic de faisabilité : analyse de votre situation actuelle (revenus, structure d’exercice, projets), calcul du seuil de rentabilité propre à votre cas, recommandation motivée sur l’opportunité de créer ou non une SPFPL
• Structuration et création : choix de la forme juridique, rédaction ou relecture des statuts, coordination avec le notaire et l’avocat, constitution du dossier d’inscription à l’Ordre, accompagnement lors de l’apport de parts de SELARL
• Suivi annuel : tenue des comptes de la SPFPL, optimisation des flux de dividendes entre SELARL et holding, gestion de la règle des 10 %, coordination avec votre stratégie patrimoniale personnelle (SCI, optimisation fiscale médecin, retraite CARMF)

Notre accompagnement sur les professions libérales de santé s’appuie sur une connaissance opérationnelle des spécificités réglementaires médicales, des relations avec les organismes ordinaux et des exigences de l’administration fiscale sur ces montages.

Prendre RDV découverte

Tarifs clairs pour médecins libéraux

Nos honoraires sur les missions SPFPL sont établis sur devis, après diagnostic de votre situation. Le devis SPFPL couvre la mission de création (juridique + fiscal + coordination ordinale) et la mission de gestion annuelle, présentées séparément pour vous permettre d’évaluer le coût global du montage.

À titre indicatif, les coûts de marché se situent entre 1 700 et 3 500 € pour la création et entre 1 500 et 2 500 € pour la gestion annuelle. Notre devis intègre systématiquement une analyse de rentabilité : si le montage n’est pas pertinent dans votre situation, nous vous le disons en amont.

Pour tout projet SPFPL ou question sur la structuration de votre exercice libéral, prenez contact via Prendre RDV découverte.